Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 01АП-6843/11

г. Владимир

26 декабря 2011 г.

Дело N А43-597/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) - Пантелеева Дмитрия Викторовича - Родиной Е.Н. по доверенности от 11.03.2011 (срок действия 3 года);

от ответчиков: Летавиной Ирины Олеговны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 76552); Летавиной Ирины Евгеньевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 76551); от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя Земля" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 76553),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пантелеева Д.В. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2011 по делу N А43-597/2011, принятое судьей Чугуновой Е.В.

по иску Пантелеева Дмитрия Викторовича к Летавиной Ирине Олеговне, Летавиной Ирине Евгеньевне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя Земля",

УСТАНОВИЛ

Пантелеев Дмитрий Викторович (далее - Пантелеев Д.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Летавиной Ирине Олеговне (далее - Летавина И.О.), Летавиной Ирине Евгеньевне (далее - Летавиной И.Е.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя Земля" (далее - ООО "Управляющая компания "Своя Земля") от 06.12.2010 (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы нарушением участниками общества преимущественного права покупки доли.

Ответчики - Летавина И.О. и Летавина И.Е. иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2011 по делу N А43-597/2011 в удовлетворении исковых требований Пантелееву Д.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пантелеев Д.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

- неправильным применением норм материального права.

Неправильное применение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом закона, подлежащего применению, - пунктов 4, 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, заявитель указывает, что суд не проверил действительность договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между ответчиками, в то время как указанный договор не был удостоверен нотариально.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков - Летавиной И.О., Летавиной И.Е. и третьего лица - ООО "Управляющая компания "Своя Земля" в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков - Летавиной И.О., Летавиной И.Е. и третьего лица - ООО "Управляющая компания "Своя Земля".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Материалами дела установлено, что 26.10.2006 МРИ ФНС N 7 по Нижегородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Управляющая компания "Своя Земля". По состоянию на 06.12.2010 участниками общества являлись: Летавина И.О., владеющая 40% долей уставного капитала общества, Пантелеев Д.В., владеющий 50% и Летавина И.Е., владеющая 10%.

06.12.2010 Летавина И.О. продала принадлежащие ей 40% долей уставного капитала ООО "Управляющая компания "Своя Земля" Летавиной И.Е., о чем был заключен договор купли-продажи (л. д. 2, т. 2).

По мнению истца, у него имелось преимущественное право покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, поскольку участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты.

Рассматривая спор по существу, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу, что факт совершения сделки по отчуждению 40% долей уставного капитала ООО "Управляющая компания "Своя Земля" подтверждается договором купли-продажи, заключенным 06.12.2010 между Летавиной И.О. и Летавиной И.Е.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

По смыслу закона преимущественное право на приобретение доли уставного капитала общества возникает у участника лишь перед третьими лицами, а не перед другими участниками общества. Таким образом, преимущественное право не действует в случае продажи доли уставного капитала одним участником другому внутри общества с ограниченной ответственностью и может быть реализовано исключительно в случае продажи доли третьему лицу, не являющемуся участником общества.

Материалами дела и судом установлено, что Летавина И.Е., приобретая у Летавиной И.О. 40% долей уставного капитала ООО "Управляющая компания "Своя Земля" по договору купли-продажи от 06.12.2010, являлся участником последнего. Указанное обстоятельство подтверждается данными ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах решение Летавиной И.О. об отчуждении принадлежащей ей доли уставного капитала ООО "Управляющая компания "Своя Земля" с позиции закона не может быть расценено как незаконное, направленное на нарушение преимущественного права других участников.

В связи с чем у суда первой инстанции не было правовых оснований для применения положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и удовлетворения иска.

В силу пункта 11 вышеуказанной статьи (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Требование об обязательной нотариальной форме сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью было введено в Закон об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, указанное положение вступило в силу с 1 июля 2009 года.

Поскольку договор купли-продажи доли от 06.12.2010 подписан сторонами в порядке, предусмотренном пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то названный договор подлежал нотариальному удостоверению.

Однако несоблюдение сторонами нотариальной формы договора купли-продажи доли уставного капитала от 06.12.2010 непосредственно для истца (Пантелеева Д.В.) не влечет никаких юридических последствий и не порождает права последнего на долю в уставном капитале общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2011 по делу N А43-597/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пантелеева Д.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А.Назарова Т.И.Тарасова