Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 14АП-7936/11

г. Вологда

28 декабря 2011 г.

Дело N А66-3815/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ипатовой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Управляющая компания Корпорация Рослен" Цыганова А.Ю. по доверенности от 17.01.2011, от Фонда "Стройтехпрогресс" Цыганова А.Ю. по доверенности от 31.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу научно - производственного предприятия "ЛАНС" общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2011 года по делу N А66-3815/2011 (судья Рощупкин В.А.)

установил

научно - производственное предприятие "ЛАНС" общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Фонду "Стройтехпрогресс" (фонд поддержки и внедрения научно-технических разработок) (далее - Фонд) о признании незаконными решений наблюдательного совета Фонда от 09 января 2008 года и 15 января 2008 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, открытое акционерное общество "Управляющая компания Корпорация Рослен" (далее - ОАО "УК Рослен"), Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Тверской области.

Решением от 04.10.2011 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований.

Общество с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, и сослался на неверную, по его мнению, оценку данных доводов Арбитражным судом Тверской области.

В судебном заседании представитель Фонда и ОАО "УК Рослен" с доводами апеллянта не согласился по основаниям, изложенным в отзывах, решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Тверской области с апелляционной жалобой не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 118 Гражданского кодекса Российской Федерации, фондом для целей настоящего Кодекса признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Порядок управления фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителями.

Согласно статьи 7 Федерального закона РФ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) для целей настоящего Федерального закона фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами или юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Фонд создан в соответствии с решением собрания его учредителей: Комитета Российской Федерации по машиностроению, Научно-производственного предприятия "ЛАНС" и Научно - производственного предприятия "ИНМЕХСТРОЙ", и зарегистрирован 30 мая 1994 года постановлением Главы Администрации г. Ржева Тверской области за реестровым номером 410.

В соответствии со статьей 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Статьей 29 данного закона установлено, что порядок управления фондом определяется его уставом.

Протоколом заседания попечительского совета Фонда от 18.04.2005 внесены изменения в положения устава Фонда в части состава учредителей, согласно которым в состав фонда вошли: Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации, Общество, закрытое акционерное общество "Сталькон". Этим же протоколом утверждена новая редакция устава Фонда.

Впоследствии, в соответствии с протоколом совещания наблюдательного совета Фонда от 29.08.2007, на котором присутствовал директор истца Попов Ю.И., являющийся также генеральным директором Фонда, а также представители ЗАО "Сталькон" и Минпромэнерго, было принято решение об утверждении органов управления Фонда: наблюдательный совет, членом которого являлся директор истца, генеральным директором Фонда также назначен Попов Ю.И.

Далее, 27.12.2007 истец обратился в наблюдательный совет Фонда с заявлением о выходе из состава его учредителей Фонда.

Согласно протоколу совещания наблюдательного совета Фонда от 09.01.2008, на котором присутствовали директор Общества Попов Ю.И., генеральный директор Фонда Попов Ю.И. и представитель Минпромэнерго были приняты решения: 1) исключить Общество из состава учредителей Фонда, в связи с невыполнением обязанности, предусмотренной ст. 7 Закона о некоммерческих организациях; 2) генеральному директору Фонда Попову Ю.И. внести следующие изменения в устав: из текста п. 1.5. устава исключить упоминание об Обществе. На совещании наблюдательного совета Фонда, состоявшемся 15.01.2008, на котором присутствовал, в том числе, генеральный директор Фонда Попов Ю.И., были приняты решения: генеральному директору Фонда Попову Ю.И. внести следующие изменения в устав, с последующей государственной регистрацией в установленном законом порядке: а) п. 1.2 устава изложить в следующей редакции: "Место нахождения: 172385 город Ржев Тверская область ул. Солнечная, 22"; б) п. 1.5 устава изложить в следующей редакции: "Учредителями Фонда являются: "Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации, Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Корпорация Рослен". Данные изменения были зарегистрированы регистрирующим органом.

Проанализировав оспариваемые решения наблюдательного совета Фонда, а также с учетом заявления ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для отказа в иске в связи с истечением указанного срока.

В соответствии со статьей 196, частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что истец узнал о наличии оспариваемых решений в момент их принятия, то есть 09.01.2008 и 15.01.2008 соответственно. Таким образом, началом течения срока исковой давности по двум заявленным требованиям, подтвержденным материалами дела, являются 09.01.2008 и 15.01.2008.

Оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности, в соответствии со статьями 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено, при этом апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что смена единоличного исполнительного органа истца не прерывает течения срока исковой давности, который следует исчислять с даты принятия оспариваемых решений.

Кроме того, судом предыдущей инстанции при принятии решения об отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что учредитель Общества Лобанов В.И., являющийся в настоящее время директором истца, узнал о наличии оспариваемых решений нарушающих, по его мнению, права Общества из письма, полученного им 20.03.2008, в то время как в арбитражный суд истец обратился 19.04.2011, то есть также за пределами установленного законом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах отказ Обществу в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности признается судом апелляционной инстанции правомерным.

Аргументы апеллянта об обратном отклоняются как не соответствующие приведенным выше обстоятельствам.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2011 года по делу N А66-3815/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Научно-производственного предприятия "ЛАНС" общества с ограниченной ответственностью - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева