Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 13АП-18911/11

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2011 г.

Дело N А56-20562/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В. Горшелева

судей И.Г. Медведевой, Я.Г. Смирновой

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи В.И. Агеевой

при участии:

от истца: Е.А. Русаков по доверенности от 19.10.2011 года

от ответчика: Д.М. Шупейко по доверенности от 07.10.2011 года

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18911/2011) ОАО "Санкт-Петербургский зональный научно-исследовательский и проектный институт жилищно-гражданский зданий" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2011 года по делу N А56-20562/2011 (судья Э.С. Закревская), принятое

по иску ОАО "Санкт-Петербургский зональный научно-исследовательский и проектный институт жилищно-гражданских зданий" (196105, г. Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 11)

к ООО "Научно-технический центр "Технологии XXI века" (196158, г. Санкт-Петербург, Большой пр. Петроградской стороны, д. 33, офис 6)

о признании сделки недействительной

установил:

ОАО "Санкт-Петербургский зональный научно-исследовательский и проектный институт жилищно-гражданских зданий" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Технологии XXI века" о признании договора подряда от 25.05.2007 года недействительным, ссылаясь на нарушение статьи 84 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Решением от 19.09.2011 года арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ОАО "Санкт-Петербургский зональный научно-исследовательский и проектный институт жилищно-гражданских зданий" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на то, что при вынесении обжалуемого судебного акта обстоятельства, имеющие значение для дела, были выяснены судом неполно либо, являясь недоказанными, расценены судом как установленные; судом допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Полагает, что факт заинтересованности в совершении сделки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами; полагает, что обстоятельства дела свидетельствуют о мнимости спорной сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просил оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между ООО "НТЦ ""Технологии XXI века" (исполнитель) и ОАО "СПбЗНИиПИ" (заказчик) заключен договор на выполнение работ от 25.06.2007 года N 08/07, по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение следующих работ: "Разработка и испытание конструкционных элементов оснований технологических проездов и площадок на водонасыщенных слабых грунтах днища котлована, образуемого на стадиях инженерной подготовки квартала 9А СУН".

Согласно пункту 2.1 договора за выполненную работу заказчик согласно протоколу соглашения о договорной цене (приложение N 1 к договору) перечисляет исполнителю 4 200 800 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 640 800 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата работ производится в соответствии с календарным планом работ (Приложение N 3 к договору) в течение пяти дней с момента подписания акта сдачи-приемки; окончательный расчет по договору производится после согласования проектной документации в контролирующих организациях и получения положительного заключения государственной вневедомственной экспертизы или наступления условий пункта 3.4 договора.

Сроки выполнения работы и технические требования к результату работы приведены в техническом задании (Приложение N 2) и в календарном плане (приложение N 3).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что заказчик обязан перечислить аванс на выполнение работ по договору в размере 20% от договорной цены по пункту 2.1 договора, что составляет 840 160 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 128 160 рублей. При задержке перечисления аванса и выдачи исходных данных свыше пяти дней исполнитель продлевает сроки исполнения работ по этапам и в целом по договору на количество дней задержки.

Порядок сдачи и приемки работ определен разделом 3 договора: по завершении работ в целом их результат передается по акту сдачи-приемки, заказчик обязан подписать акт или представить мотивированный отказ от приемки работ (пункт 3.1 и пункт 3.4 договора).

Материалами дела подтверждается, что стороны подписали два акта сдачи-приемки технической документации.

Согласно акту от 29.11.2007 года N 1 сдачи-приемки научно-исследовательских работ на сумму 2 100 400 рублей исполнитель составил и передал заказчику техническую документацию, объем работы составил 50% от общего объема работ; с учетом авансового платежа в размере 420 080 рублей к доплате по акту подлежала сумма в размере 1 680 320 рублей.

Платежным поручением от 30.11.2007 года N 870 ответчик перечислил истцу 1 680 320 рублей в оплату результата работ.

Согласно акту от 18.12.2007 года N 2 приняты работы на оставшиеся 50 процентов от общего объема работ. Стоимость выполненных научно-исследовательских работ составила 2 100 400 рублей, с учетом аванса к оплате подлежит сумма в размере 1 680 320 рублей.

Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-50351/2010, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 18.07.2011 года, взыскал с ОАО "СПбЗНИиПИ" в пользу ООО "НТЦ "Технологии XXI века" 1 680 320 рублей задолженности и 375 383, 49 рублей процентов в связи с выполнением работ по данному договору, что установлено вступивгим в законную силу решением суда от 07.02.2011 года по делу N А56-50351/2010 обязанности ООО "НТЦ "Технологии XXI века" были полностью исполнены, а результаты работы переданы ОАО "СПбЗНИиПИ", и в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ эти обстоятельства имеют преюдициальное значение.

ОАО "Санкт-Петербургский зональный научно-исследовательский и проектный институт жилищно-гражданских зданий" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Научно-технический центр "Технологии XXI века" о признании договора подряда от 25.05.2007 года недействительным, ссылаясь на нарушение статьи 84 Закона РФ "Об акционерных обществах".

В обоснование исковых требований ОАО "СПбЗНИиПИ" ссылается на следующие обстоятельства.

Из материалов дела N А56-50351/2010 стало известно, что генеральный директор ОАО "СПбЗНИиПИ" Старынин А.В. вместе с генеральным директором ООО "НТЦ "Технологии XXI века" Кнатько М.В. являются учредителями - ООО "НТЦ "Технологии XXI века" в равных долях (50% и 50%).

Таким образом, Старынин А.В. и Кнатько М.В. были заинтересованными лицами в заключение договора от 25.06.2007 года N 08/07, в нарушении требований статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований, может быть признана недействительной.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что заключенным между сторонами договор от 25.06.2007 года является в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримой сделкой.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор подписан сторонами 25.06.2007 года. Акты сдачи-приемки работ подписаны сторонами 29.11.2007 года (л.д. 19, 20). Перечисление денежных средств истцом на расчетный счет ответчика имело место, по его утверждению, 30.11.2007 года. С настоящим иском ответчик обратился в суд 19.04.2011 года, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности.

Согласно пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований для переоценки правильных вывод арбитражного суда.

Кроме того, апелляционная инстанция полагает, что в данном случае договор от 25.06.2007 года N 08/07 не подпадает под предусмотренные вышеназванной нормой Закона "Об акционерных обществах" понятие сделки с заинтересованностью, требующей одобрения до ее совершения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В деле отсутствуют доказательства и истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Присуждение решением суда в пользу ООО "НТЦ "Технологии XXI века" задолженности по оплате принятых работ и финансовой санкции за неисполнение денежных обязательств из договора N 08/07 таковыми не являются.

Ссылки в апелляционной жалобе на мнимость оспоримой сделки не может быть приняты арбитражным судом как основание для отмены решения арбитражного суда, поскольку истцом объективных и достоверных доказательств в подтверждение этих доводов не представлено, как и в арбитражный суд первой инстанции, при этом такое основание исковых требований не было заявлено истцом в исковом заявлении

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда, которое подлежит оставлению без изменения.

Доводы апелляционной жалобы не дают оснований для отмены решения арбитражного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

И.Г. Медведева Я.Г. Смирнова