Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 12АП-8999/11

г. Саратов

26 декабря 2011 г.

Дело N А57-4514/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ф.И. Тимаева,

судей О.В. Грабко, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.М. Кривороговой,

при участии в заседании представителей:

от общества ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" - Веселов А.В. по доверенности от 26.10.2010, выданной сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" - конкурсный управляющий Васильев Александр Давидович, паспорт,

Альжанова Айгуль Борисовна, паспорт,

от государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Саратовская государственная академия права" - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (ИНН 6454063556, ОГРН 1036405404100)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2011 года по делу N А57-4514/2011 (судья Огнищева Ю.П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (ИНН 6454063556, ОГРН 1036405404100)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" (ИНН 6450068232, ОГРН 1036405018430) (КУ Васильев А.Д.), государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Саратовская государственная академия права" (ИНН 6454006276, ОГРН 1026403348069), Альжановой А.Б.,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Саратовская государственная академия права" 145707 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора N 481 от 07.12.2004 г. о применении последствий недействительности сделки, о взыскании с ГОУ ВПО "Саратовская государственная Академия права" в пользу ООО "Юридическое бюро N 011" 88260 руб. 60 коп.

В качестве основания признания сделки недействительной истец указывает на то, что указанная сделка была совершена с заинтересованностью в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2011 г. в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011 г. отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Истец считает оспариваемое решение незаконным и необоснованным, и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Юридическое бюро N 011" с долей в уставном капитале в размере 90%.

Альжанова А.Б. является участником ООО "Юридическое бюро N 011" с долей в уставном капитале в размере 10%.

В период с 2004 по 2009 год Альжанова А.Б. занимала должность исполнительного директора и осуществляла функции единолично исполнительного органа ООО "Юридическое бюро N 011".

07.12.2004 г. между ООО "Юридическое бюро N 011", Альжановой А.Б. и ГОУ ВПО "Саратовская государственная академия права" был заключен договор N 481 на индивидуальную подготовку соискателя ученой степени кандидата юридических наук.

По договору N 481 ООО "Юридическое бюро N 011" перечислило ГОУ ВПО "Саратовская государственная академия права" 88260 руб. 60 коп. следующими платежными поручениями N 12 от 13.01.2005 на сумму 29992 руб. 60 коп., N 18 от 29.03.2006 на сумму 10000 руб., N 26 от 03.04.2006 на сумму 3500 руб., N 36 от 21.04.2006 на сумму 5000 руб., N 41 от 13.03.2007 на сумму 18500 руб., N 243 от 18.10.2007 на сумму 21268 руб.

Считая, что договор N 481 от 07.12.2004 г. является сделкой с заинтересованностью в силу положений п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказаны те обстоятельства, на которых он основывал свои требования.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что истец, являясь участником ООО "Юридическое бюро N 011" с размером доли 90% уставного капитала, с 2004 года имел реальную возможность получить информацию о деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых сделок.

Являясь владельцем 90% доли в уставном капитале ООО "Юридическое бюро N 011" истец, должен был контролировать деятельность общества, имел возможность затребовать документацию по совершаемым обществам сделкам вне зависимости от проведения общих собраний.

Как правильно указал суд первой инстанции, решением общего собрания участников ООО "Юридическое бюро N 011" от 01.12.2009 г.., оформленным протоколом N 1/12 от 01.12.2009 г.., на котором присутствовал участник общества ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" в лице Бодряго И. В., обладающий 90% голосов, прекращены полномочия исполнительного директора общества Альжановой А.Б., в качестве исполнительного директора общества назначена Бодряго И.В.

14.12.2009 г.. Межрайонной ФНС N 8 по Саратовской области принято решение N 7677 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Юридическое бюро N 011 " с Альжановой А.Б. на Бодряго И. В. Тем самым, Бодряго И. В., являясь одновременно директором ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" и также руководителем ООО "Юридическое бюро N 011", имела реальную возможность получить информацию о деятельности общества за предшествующий период, в том числе о совершении оспариваемой сделки.

Однако из материалов дела не следует, что истец интересовался деятельностью общества.

Исковое заявление предъявлено 11 апреля 2011 года, то есть по истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пункт 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что сделка была направлена на повышение профессионального уровня участника ООО "Юридическое бюро N 011", что должно было благоприятно сказаться на дальнейшей деятельности общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Решение суда первой инстанции законно, обоснованно и отмене не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Истцу при обращении в суд с апелляционной жалобой была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, с истца в доход федерального бюджета российской Федерации следует взыскать 200 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 сентября 2011 года по делу N А57-4514/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

О.В. Грабко С.А. Жаткина