Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 г. N 20АП-5571/11

г. Тула

23 декабря 2011 г.

Дело N А68-4380/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Каструба М.В., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5571/2011) открытого акционерного общества "Тульский завод "Стройтехника" на решение Арбитражного суда Тульской области от 23 сентября 2011 года по делу N А68-4380/11 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Карапиры Николая Ивановича, г. Тула; Карапиры Аллы Васильевны, п. Новая мыза, Тульская область, к открытому акционерному обществу "Тульский завод "Стройтехника" (ОГРН 1027100742778, г. Тула, ул.Мосина, д.6) об обязании общества предоставить на электронном носителе информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы, на которой ведется бухгалтерский учет ОАО "Тульский завод "Стройтехника",

при участии:

от истцов: от Карапиры Н.И. - Жестерева М.О. - представителя по доверенности от 24.05.2011, от Карапира А.В. - не явился,

от ответчика: Кузнецова И.О. - директора по приказу N 341/к от 01.10.2008,

установил: Карапира Николай Иванович, г. Тула, Карапира Алла Васильевна, п. Новая мыза, Тульская область, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Тульский завод "Стройтехника" (далее - ОАО " Тульский завод "Стройтехника") об обязании ответчика представить истцам на электронном носителе информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы, на которой ведется бухгалтерский учет открытого акционерного общества "Тульский завод "Стройтехника".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ОАО "Тульский завод "Стройтехника" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2011 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцы являются акционерами, владеющими в совокупности более 25% обыкновенных именных акций ответчика.

14.03.2011 истцы обратились к ответчику с просьбой о предоставлении в их адрес копий документов общества и в связи с тем, что обществом ведется бухгалтерский учет с использованием специализированных компьютерных программ, просили скопировать эту информацию на электронный носитель. Указанное требование было получено обществом 19.04.2011 и зарегистрировано за входящим номером 129.

26.05.2011 представители истцов по доверенности Жестерев М.О. и Кузьминова М.С. представили в общество требование о предоставлении для ознакомления документов общества, ранее указанных ими в письме от 14.03.2011.

08.06.2011 представители акционеров Карапиры А.В. и Карапиры Н.И. ознакомились с документами, указанными в требовании о предоставлении для ознакомления документов общества от 26.05.2011 (п.п. 1-11).

Письмом от 09.06.2011 акционеры уведомили общество, что поскольку 08.06.2011 представителям акционера Карапиры Н.И. были предоставлены запрошенные письмом от 14.03.2011 документы, необходимость в предоставлении копий всех указанных в запросе документов отсутствует. Однако поскольку не было исполнено требование акционеров о предоставлении в электронном виде копии программы, на которой ведется бухгалтерский учет ответчика, акционеры повторно потребовали предоставить в электронном виде копию программы, на которой ведется бухгалтерский учет.

Письмами от 22.06.2011 ответчик указал, что данная программа является лицензионным продуктом и ответчик не имеет права ее кому-либо передавать, поскольку это запрещено лицензионным соглашением.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом исковые требования удовлетворены.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 года N 208-ФЗ. Право на участие в делах общества, которое принадлежит всем акционерам, причем независимо от категории принадлежащих им акций, реализуется, в частности, и посредством их доступа к информации общества.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, общество обязано предоставлять акционерам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и акционеров, необходимости обеспечения их прав.

Что касается порядка предоставления обществом информации его акционерам, то он закреплен в статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом в данной правовой норме определено, что к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общие правила хранения документов акционерного общества изложены в статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая предусматривает обязанность акционерного общества хранить в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определенный перечень документов. Такая обязанность установлена в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, мониторинга и оценки, для обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере, а также контроля внутри общества. Многие из документов, подлежащих хранению, являются подтверждением существования корпоративных связей между обществом и его акционерами, наличия соответствующих им прав акционеров. Документы, которые акционерное общество обязано хранить, охватывают все стороны деятельности акционерного общества, его экономическое состояние, состав участников данного общества, документы, на основании которых общество создавалось и функционирует в настоящее время, а также документы отчетности акционерного общества. Из системного анализа указанных материальных правовых норм следует, что общество обязано предоставить своему акционеру предусмотренную законом информацию, касающуюся непосредственно деятельности именно этого общества. Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, в Двадцатый арбитражный апелляционный суд от ответчика поступило заявление о признании иска, а также ответчик представил диск с информацией, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы, на которой ведется бухгалтерский учет открытого акционерного общества "Тульский завод "Стройтехника", а именно:

- карточка счета N 20 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 26 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 71 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 98 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 25 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 70 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010;

- карточка счета N 97 за период с 01.01.2009 - 31.12.2010.

Содержание указанного электронного носителя обозревалось и оглашалось в суде апелляционной инстанции. Копия диска приобщена к материалам дела. Данный диск передан представителю истца в судебном заседании, о чем им дана расписка, и указанное действие отражено в протоколе судебного заседания.

В соответствии с пунктом 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств.

Согласно пункту 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку ответчик фактически исполнил решение суда первой инстанции, передав истцу диск, а истец это признание принял, приняв от ответчика диск, суд не усматривает между сторонами спора и не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, которое уже исполнено сторонами.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тульской области от 23 сентября 2011 года по делу N А68-4380/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Каструба М.В. Токарева