Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 18АП-11883/11

г. Челябинск

28 декабря 2011 г.

Дело N А47-5349/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степановой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2011 по делу N А47-5349/2011 (судья Миллер И.Э.).

В заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" - Решетняк К.В. (протокол общего собрания акционеров от 05.12.2011), Корыстова О.А. (доверенность от 10.10.2011).

Кирдин Алексей Иванович (далее - Кирдин А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Степная Пальмира" (далее - общество "Степная Пальмира", общество, ответчик) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира", принятых 07.05.2011, оформленных протоколом собрания от 12.05.2011, по следующим вопросам повестки дня собрания:

2. Утверждение годового отчета;

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках;

4. Распределение прибыли по результатам 2010 года;

7. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений о реорганизации общества "Степная Пальмира" в форме выделения закрытого акционерного общества "Пальмира" (далее - общество "Пальмира");

8. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений о порядке и условиях реорганизации общества "Степная Пальмира" в форме выделения общества "Пальмира";

9. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений о создании в процессе реорганизации нового закрытого акционерного общества;

10. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений о порядке конвертации акций общества "Степная Пальмира" в акции общества "Пальмира";

11. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений об утверждении устава общества "Пальмира", создаваемого в результате выделения;

12. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений об утверждении разделительного бухгалтерского баланса общества "Степная Пальмира";

13. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений об избрании единоличного исполнительного органа общества "Пальмира";

14. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений об определении количественного состава совета директоров общества "Пальмира";

15. Подтверждение принятых 15.02.2010 общим собранием акционеров общества "Степная Пальмира" решений об избрании членов совета директоров общества "Пальмира" (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 29.09.2011 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира", принятые 07.05.2011, оформленные протоколом собрания от 12.05.2011, по 7-15 вопросам повестки дня собрания. В остальной части исковых требований судом отказано.

В апелляционной жалобе общество "Степная Пальмира" просит отменить решение суда от 29.09.2011 в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что включение в повестку дня собрания, назначенного на 07.05.2011, вопросов о подтверждении решений, принятых на общем собрании акционеров 15.02.2010, означает повторное рассмотрение с точки зрения соответствия их законодательству и воли общества "Степная Пальмира". Оснований считать, что поставленные в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы с 7 по 15 не соответствуют законодательно установленной компетенции общего собрания акционеров, не имеется. Право органа, принявшего решение, на его повторное рассмотрение и оставление в силе или отмену вытекает из пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве физических и юридических лиц на приобретение и осуществление гражданских прав своей волей и в своем интересе. Действующее законодательство не содержит запрета на включение в повестку дня собрания вопросов, решения по которым ранее были признаны судом недействительными в связи с нарушением порядка уведомления акционера.

Заявитель указывает, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров не нарушаются права и законные интересы Кирдина А.И., так как истец, уведомленный надлежащим образом, не изъявил желания участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, голос истца не мог повлиять на результаты голосования.

В отзыве на апелляционную жалобу Кирдин А.И. просит решение суда от 29.09.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества "Стельная Пальмира" - без удовлетворения (рег. N 32897 от 13.12.2011).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание истец - Кирдин А.И. не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании 21.12.2011 представители ответчика - общества "Степная Пальмира" доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда от 29.09.2011 в обжалуемой части отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 29.09.2011 пересматривается в обжалуемой заявителем части.

Как следует из материалов дела, общество "Степная Пальмира" 25.06.2004 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1045615324424 (т. 1, л.д. 76-89).

Кирдин А.И. является акционером общества "Степная Пальмира", количество принадлежащих ему акций составляет 666 330 руб. (т. 1, л.д. 132).

07.05.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Степная Пальмира", что подтверждается протоколом собрания от 12.05.2011 (т. 1, л.д. 18-26).

Повестка дня собрания включала следующие вопросы:

1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров;

2. Утверждение годового отчета;

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках;

4. Распределение прибыли по результатам 2010 года;

5. Избрание ревизора ЗАО "Степная Пальмира";

6. Избрание членов совета директоров ЗАО "Степная Пальмира";

По итогам проведенного годового общего собрания акционеров были приняты соответствующие решения, поскольку большинство акционеров проголосовали "за" по всем вопросам повестки дня.

Акционер Кирдин А.И. участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Полагая, что решениями годового общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира", принятыми 07.05.2011, оформленными протоколом собрания от 12.05.2011, нарушены нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), а также права Кирдина А.И., акционер обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая недействительными решения годового общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира" по 7-15 вопросам повестки дня собрания, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что общее собрание акционеров не обладает полномочиями подтверждения признанных судом недействительными решений, принятых на ином общем собрании акционеров, указанные вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 29.09.2011 в обжалуемой заявителем части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2010 по делу А47- 4848/2010 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира" от 15.02.2010, оформленные протоколом от 16.02.2010, признаны недействительными.

Пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общее собрание акционеров не обладает полномочиями подтверждения признанных судом недействительными решений, принятых на ином общем собрании акционеров, указанные вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что поставленные в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы с 7 по 15 соответствуют законодательно установленной компетенции общего собрания акционеров, не основан на нормах права.

Ссылка заявителя на то, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров не нарушаются права и законные интересы Кирдина А.И., так как истец, уведомленный надлежащим образом, не изъявил желания участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, голос истца не мог повлиять на результаты голосования, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, только при наличии всех вышеназванных условий решение собрания акционеров может быть оставлено в силе.

Между тем, принятие собранием акционеров решений с нарушением компетенции, установленной Законом, является существенным нарушением. В связи с чем основания для отказа в признании недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров общества "Степная Пальмира" у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда от 29.09.2011 в обжалуемой части. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Степная Пальмира".

В связи с предоставлением ответчику отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункт 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2011 по делу N А47-5349/2011 в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" от 07.05.2011 по 7-15 вопросам повестки дня, оформленных протоколом от 12.05.2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Г.М. Столяренко
М.Н. Хоронеко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.