Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2011 г. N 20АП-6103/11

г. Тула

22 декабря 2011 г.

Дело N А09-2655/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-6103/2011) общества с ограниченной ответственностью "Жуковское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Брянской области от 13 октября 2011 года по делу N А09-2655/2011 (судья Лемешко Г.Е.), по иску закрытого акционерного общества "Автоколонна 1806 - Жуковка" (ОГРН 1033242002034, Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, д.37) к обществу с ограниченной ответственностью "Жуковское автотранспортное предприятие", (ОГРН 1053227532490, Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, д.37), о взыскании 527 196 руб. 99 коп.,

при участии:

от истца: Яшкова В.М.- директора на основании приказа от 20.06.11,

от ответчика: Мацепуро Г.А.- представителя по доверенности от 10.05.11,

установил: закрытое акционерное общество "Автоколонна 1806 - Жуковка" (далее - ЗАО "Автоколонна 1806 - Жуковка"), г.Жуковка Брянской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жуковское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Жуковское автотранспортное предприятие"), г.Жуковка Брянской области, о взыскании 518 024 руб. 32 коп., в том числе 507 459 руб. основного долга и 10 565 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До рассмотрения спора по существу истец, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать 527 196 руб. 99 коп., в том числе 507 459 руб. основного долга и 19 737 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнения были приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13 октября 2011 года исковые требования ЗАО "Автоколонна 1806 - Жуковка" к ООО "Жуковское автотранспортное предприятие" удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Жуковское автотранспортное предприятие", г.Жуковка Брянской области, в пользу закрытого акционерного общества "Автоколонна 1806-Жуковка", г.Жуковка Брянской области, 527 196 руб. 99 коп., в том числе 507 459 руб. основного долга и 19 737 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с общества с ограниченной ответственностью "Жуковское автотранспортное предприятие" в доход федерального бюджета 13 543 руб. 94 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО "Жуковское автотранспортное предприятие" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных исковых требования.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 13.10.2011 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ОАО "Автоколонна 1806 - Жуковка" (Арендодатель) и ООО "Жуковское АТП" (Арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 04/ар-2010П от 01.01.2010 г.., по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование объекты недвижимости:

- административное здание, нежилое, площадью 388,8 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, 37;

- производственные площади (ремонтные мастерские), нежилое, площадью 1145,2 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, 37;

- здание КПП с гаражом (не отапливаемое), нежилое, площадью 118,2 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, 37;

- вагон-общежитие (автостостанция), нежилое, площадью 18,0 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, г.Жуковка, ул.Ленина, 15;

- стоянка транспорта с разворотной площадкой и подъездными путями, площадью 7642,0 кв.м, расположенные по адресу: Брянская область, г.Жуковка, ул.Некрасова, 37.

Указанные объекты недвижимости передаются Арендатору в аренду по акту приема-передачи (Приложение N 2) к настоящему договору одновременно с передачей прав пользования оборудованием и хозинвентарем, состав которого, включая его балансовую стоимость, указаны в Приложении N 3а и N 3б, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Арендатор обязуется принять объекты и вносить арендную плату в порядке, размере и сроки, указанные в пункте 3 договора.

Пунктом 1.2. договора определено, что Арендатор компенсирует Арендодателю суммы коммунальных платежей исходя из установленных тарифов, цен и фактического потребления Арендатором в порядке, размере и сроки, указанные в п.3 договора.

Из пункта 1.3. договора следует, что указанные объекты недвижимости принадлежат Арендодателю на праве собственности и передаются Арендатору в аренду для реализации уставной деятельности Арендатора для использования по прямому назначению.

Указанные объекты недвижимости были переданы арендатору и приняты им по акту приема-передачи от 01.01.2010 г.., который является приложением N 2 к договору аренды (л.д.16-17, том 1).

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды, за пользование объектами недвижимости Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату, состоящую из фиксированной и переменной части.

Согласно пункту 3.2. договора размер ежемесячной арендной платы составляет 128 856 руб., из расчета 84 руб. за 1 кв.м (1534 кв.м х 84 руб. = 128 856 руб.).

Из пункта 3.3. договора следует, что расчеты по фиксированной части арендной платы производятся Арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в размере 50% оплаты до 15 числа текущего месяца и 50% до конца текущего месяца, но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, на основании счета и акта выполненных работ.

Согласно п. 3.4 договора аренды, Арендатор компенсирует Арендодателю размер переменной части арендной платы, которая рассчитывается, исходя из расходов, сложившихся в течение текущего месяца, в связи с оказанием дополнительных услуг, связанных с выполнением договорных обязательств. Сумма компенсации коммунальных услуг рассчитывается Арендодателем исходя из установленных тарифов, цен и фактического потребления Арендатором.

Пунктом 3.5. договора установлено, что Арендатор оплачивает Арендодателю размер переменной части арендной платы текущего расчетного месяца до 10 числа текущего месяца по счету арендодателя, выписанному по данным предшествующего месяца. Арендодатель производит перерасчет переменной суммы арендной платы, подлежащей к оплате, по фактическим сложившимся в течение месяца затратам и не позднее 12 числа месяца, следующего за расчетным, предоставляет полный расчет Арендатору, который, в свою очередь, в течение 3-х дней после получения счета и акта выполненных работ производит окончательный расчет, при наличии переплаты, сумма переплаты зачисляется в счет бедующих периодов.

В пункте 8.1 договора аренды стороны установили, что настоящий договор вступает в силу с 01.01.2010 и действует до 29.12.2010.

Ответчик свои обязательства по своевременному и полному внесению арендной платы за пользование нежилыми помещениями по договору аренды N 04-ар-2010П от 01.01.2010 надлежащим образом не исполнял, оплатив арендную плату частично, что не оспаривается им, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед истцом по арендной плате по состоянию на 15.04.2011. в размере 507 459 руб., о чем сторонами были составлены и подписаны акты сверки взаимных расчетов, в том числе по состоянию на 15.04.2011 по договору аренды N 04-ар-2010П от 01.01.2010 (л.д. 44-45, том 1).

Направленная истцом в адрес ответчика последняя претензия N 30 от 07.04.2011 с требованием погасить в добровольном порядке имеющуюся задолженность по арендной плате по договору аренды N 04-ар-2010П от 01.01.2010, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку обязательства по договору аренды N 04-ар-2010П от 01.01.2010 ответчиком надлежащим образом не исполнены, в добровольном порядке задолженность по арендной плате за пользование нежилыми помещениями ответчиком не погашена, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Судом исковые требования удовлетворены.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В настоящем споре правоотношения сторон возникли из договора аренды, правовое регулирование которого определено главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь на арендаторе лежит обязанность своевременной уплаты арендных платежей (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым.

Факт использования арендуемым имуществом ответчиком не отрицается и подтверждается имеющимся в материалах дела актом приема-передачи.

Доказательств, подтверждающих освобождение ответчиком помещений являющихся предметом договора аренды, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Используя спорное имущество, ответчик должен уплачивать арендные платежи в размере оговоренным в договоре. В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о взыскании задолженности по неуплаченным арендным платежам в размере 507 459 руб. является правильным.

Ссылке апеллянта, что спорная сделка была совершена под влиянием насилия со стороны Яшкова В.М., который используя должностные полномочия и исходя из личной заинтересованности понудил к заключению спорного договора аренды недвижимого имущества на невыгодных для общества условиях (кабальных) была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Анализ статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду сделать вывод о том, что для признания сделки недействительной, как совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, необходимо наличие доказательства ее кабальности.

Кабальной признается сделка, обладающая одновременно тремя признаками: совершена на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств и вынужденно, то есть помимо воли этого лица.

Таким образом, с учетом предмета доказывания по настоящему делу, ответчик должен был представить суду доказательства наличия указанных признаков при совершении оспариваемой сделки и, как следствие, возникновения для истца неблагоприятных последствий.

В данном случае на ответчика возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка была вынужденно совершена обществом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств наличия указанных признаков, поэтому суд области правомерно посчитал, что оснований для признания сделки аренды недействительной в силу ст. 179 ГК РФ не имеется.

Одного лишь указания ответчика в апелляционной жалобе на совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях без соответствующего документального подтверждения этого обстоятельства недостаточно для признания договора аренды недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, факт совершения оспариваемой сделки под влиянием насилия со стороны Яшкова В.М., ответчиком не доказан. С учетом всех имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе представленных ответчиком договоров, которые, как он указывает, были заключены с целью осуществления им непосредственной уставной деятельности, стороной в указанных договорах выступали иные организации, а не ГУ "Управление транспорта Брянской области", а также стороной по спорному договору аренды ГУ "Управление транспорта Брянской области" также не являлось, оснований полагать, что Яшков В.М. использовал служебное положение не имеется. Довод апеллянта, что данная сделка была навязана на невыгодных для общества условиях решением Наблюдательного совета ООО "Жуковское АТП" от 07.06.2010 г.., членом которого являлся Яшков В.М. несостоятельна поскольку Яшков В.М. является не единственным членом наблюдательного совета, согласно протоколу заседания Наблюдательного совета ООО "Жуковское АТП" на заседании присутствовали пять членов наблюдательного совета и решение по вопросу о заключении договора аренды с ОАО "Автоколонна 1806 - Жуковка" было принято большинством голосов.

Кроме того, на основании решений Наблюдательного совета ООО "Жуковское АТП", оформленными протоколом от 07.06.2010 г.., ответчиком спорная сделка была одобрена ответчиком, что отражено в тексте договора аренды недвижимого имущества N 04/ар-2010П от 01.01.2010 г.., подписанного сторонами без разногласий, в том числе по размеру арендной платы. Спорный договор аренды N 04/ар-2010П от 01.01.2010 г.. исполнялся его сторонами, недвижимое имущество было передано истцом ответчику по акту приема-передачи недвижимости от 01.01.2010 г.., также по указанному договору ответчиком производилась частичная оплата арендных платежей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае истцом обстоятельств, составляющих правовую основу нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 13 октября 2011 года по делу N А09-2655/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева