Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 г. N 13АП-19105/11

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2011 г.

Дело N А56-45240/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Смирновой Я.Г., Горшелева В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Русаковой А.В.

при участии:

от истца: Козловского Ю.А. по доверенности б/н от 29.07.2011

от ответчика: Кандышевой Г.Ю. по доверенности N 24-502 от 15.04.2011, Старшовой Е.Л. по доверенности от 18.03.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод", ООО "Пирамида" (регистрационные номера 13АП-19105/2011, 13АП-20236/2011) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2011 по делу N А56-45240/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО "Пирамида"

к ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод"

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пирамида" (188653, Ленинградская обл., Всеволожский р-он, д. Агалатово, д. 141; ОГРН 1074703004420; далее - ООО "Пирамида") обратилось с иском о признании недействительными заключенных с ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" (188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-он, д. Малые Колпаны, ул. Западная, д. 31; ОГРН 1024702090588; далее - ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод") сделок: договоров уступки права требования от 27.10.2010 и от 01.11.2010. Истец считает указанные сделки взаимосвязанными и указывает на необходимость применения к порядку заключения таких сделок правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с несоблюдением указанного порядка истец считает указанные сделки недействительными и просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" 50000 руб.

Заявлением от 21.09.2011 (т.1 л.д. 99) истец увеличил исковые требования до 19 085 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2011 договор от 27.10.2010 признан судом недействительным.

Суд обязал ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" возвратить ООО "Пирамида" денежные средства в сумме 7 457 309 руб. 70 коп. и обязал ООО "Пирамида" передать ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" документы, указанные в п. 2.1 договора уступки права требования от 27.10.2010.

В части требований о признании недействительным договора от 01.11.2010 и применения последствий недействительности указанной сделки судом отказано.

ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части удовлетворения исковых требований.

В обоснование своих доводов о неправильности решения в обжалуемой части податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Суд необоснованно пришел к выводу о балансовой стоимости активов ООО "Пирамида" 12 242 000 руб. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Пирамида" указанная стоимость составляет 65 365 000 руб. Таким образом, договор от 27.10.2010 не является крупной сделкой и не требовал одобрения общего собрания участников Общества.

ООО "Пирамида" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований. Истец указывает, что требования о возврате полученных документов истцом не заявлялись, и у суда отсутствовали основания обязывать истца передать документы ответчику.

Суд первой инстанции необоснованно не признал оспариваемые договоры взаимосвязанными сделками.

В отзывах на жалобу участвующие в деле лица оспаривают взаимные доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильного решения в части удовлетворения исковых требований.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ООО "Пирамида" - цессионарием и ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" - цедентом 27.10.2010 был заключен договор уступки права требования (цессии).

Исходя из п. 1.1 договора цессионарий уступил цеденту право требования к ООО "Марата 50" задолженности в сумме 7 457 309 руб. 70 коп. по оплате поставленных комбикормов.

В соответствии с п. 3.1 договора цессионарий перечислил цеденту за уступленное право 7 457 309 руб. 70 коп.

Также между ООО "Пирамида" - цессионарием и ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" - цедентом 01.11.2010 был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Марата 50" задолженности в сумме 12 558 924 руб. 68 коп., возникшей на основании договора уступки права требования от 06.08.2009.

В соответствии с п. 3.1 указанного договора цессионарий перечислил цеденту за уступленное право 12 558 924 руб. 68 коп.

Полагая, что указанные выше сделки являются крупными, и в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) не были одобрены собранием участников общества, ООО "Пирамида" обратилось с настоящим иском о недействительности договоров и взыскании с ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" 19 085 000 руб., перечисленных им по указанным договорам.

При рассмотрении доводов участвующих в деле лиц суд исходит из того обстоятельства, что Гражданский кодекс РФ не запрещает совершение сделок как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Применительно к статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Апелляционный считает обоснованными доводы подателя жалобы ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" о том, что договор от 27.10.2010 не является крупной сделкой и не требовал одобрения общего собрания участников Общества.

В силу статьи 46 Закона сделка, которая является крупной и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Крупной сделкой в соответствии со статьей 46 Закона признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Такие сделки не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Требование о необходимости одобрения крупной сделки участниками общества закреплено в уставе ООО "Пирамида".

Законодатель в пункте 1 статьи 46 Закона устанавливает критерии отнесения сделки к крупной и приводит примеры сделок, которые могут признаваться крупными. Договор цессии может признаваться крупной для общества сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества, если размер уступаемого или приобретаемого права составляет более 25 процентов стоимости имущества общества. Данное разъяснение, изложено в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Для квалификации сделки общества с ограниченной ответственностью в качестве крупной во внимание принимается стоимость отчуждаемого имущества, которую следует сопоставлять с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.03.2011 N 14871/10 по делу N А51-1888/2007, при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), т.е. сумма всех оборотных и внеоборотных активов (Определение ВАС РФ от 30.09.2010 N ВАС-12931/10).

Оспариваемый договор от 27.10.2010, по мнению суда апелляционной инстанции не подпадает под признаки, предусмотренные в пункте 1 статьи 46 Закона, поскольку балансовая стоимость отчужденного по сделке имущества в сумме 7 457 309 руб. 70 коп., не превышает 25% стоимости имущества общества.

Из представленного в материалы дела баланса ООО "Пирамида" определенная на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки, равна 65 365 000 руб.

Следовательно, в данном случае решения об одобрении указанной сделки в порядке статьи 46 Закона собранием участников общества не требовалось.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора от 01.11.2010 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности того факта, что данная сделка является крупной.

При оспаривании совершенной сделки бремя доказывания того, что данная сделка является крупной, несет истец.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, сформулированной в Постановлении N 15377/09 от 20.04.2010, истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости активов общества).

Вместе с тем указанные сведения истцом не были предоставлены.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы ООО "Пирамида" о том, что договор от 01.11.2010 и договор от 27.10.2010 являются взаимосвязанными сделками и должны рассматриваться как единое целое.

Каждая из указанных сделок могла быть совершена независимо от другой, и заключение одного договора не обуславливает обязанность заключения другого. Таким образом, отсутствует в данном случае как взаимовлияние сделок, так и взаимозависимость. У договоров отсутствует единая хозяйственная цель: по одному договору уступлено право требования к третьему лицу, возникшее на основании договора поставки комбикорма N 131 от 02.11.2009, по другому - право требования, возникшее из уступки права требования от 06.08.2009.

Апелляционный суд считает обоснованными доводы ООО "Пирамида", изложенные в апелляционной жалобе, о неправильности судебного решения в части обязания ООО "Пирамида" передать ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" документы, указанные в п. 2.1 договора от 27.10.2010.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Пирамида" заявляло требование об обязании возвратить полученные документы в соответствии с п. 2.1 договора от 27.10.2010.

Поскольку истцом данные требования не заявлялись, у суда отсутствовали снования для выхода за пределы исковых требований, в связи с чем решение в данной части также подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2011 г. по делу N А56-45240/2011 отменить. Принять новый судебный акт. В иске отказать.

Взыскать с ООО "Пирамида" (188653, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Агалатово, д. 141; ОГРН 1074703004420) в пользу ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" (188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Малые Колпаны, ул. Западная, д. 31; ОГРН 1024702090588) 2000 руб. расходов по госпошлине по жалобе, в доход федерального бюджета 116 425 руб. госпошлины по иску.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Я.Г. Смирнова В.В. Горшелев