Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 14АП-8264/11

г. Вологда

29 декабря 2011 г.

Дело N А66-3592/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Обувная фабрика "Красная звезда" на решение Арбитражного суда Тверской области от 05 октября 2011 года по делу N А66-3592/2011 (судья Борцова Н.А.),

установил

закрытое акционерное общество "Обувная фабрика "Красная звезда" (далее - Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСити" (далее - Общество) об истребовании из незаконного владения следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Кирова, дом 30/16:

здания гаража, литера - Б, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1002\Б, общая площадь - 357,2 кв. м;

здания проходной, литера - 3, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1001\З, общая площадь - 72,1 кв.м.

Определениями суда от 04.05.2011 и 10.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Кимры-Обувь" (далее - ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь"); общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС" (далее - ООО "КОМПЛЕКС").

Решением суда от 05.10.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Фабрика с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просила его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что судом оставлена без внимания явная заниженная цена совершенной сделки по сравнению с рыночной стоимостью проданных объектов недвижимости.

Суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства возбуждения уголовного дела в отношении бывшего генерального директора Фабрики и бывшего председателя совета директоров, которые связаны с отчуждением спорного имущества. Суд не учел, что данные обстоятельства получили оценку при вынесении Кимрским городским судом постановления от 24.01.2011 о прекращении уголовного дела в связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности.

Кроме того, суд не применил в полной мере пункты 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Информационное письмо N 126), а также пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N 10/22).

При оценке добросовестности Общества суд первой инстанции не учел того факта, что руководитель данной организации Лукьянова Е.Н. на момент выбытия в 2004 году спорного имущества из владения Фабрики состояла в зарегистрированном браке с Лукьяновым Е.А., а также возглавляла юридический отдел Фабрики, то есть была осведомлена как о совершении данной сделки, так и о привлечении вышеназванных лиц к уголовной ответственности.

Общество в отзыве на жалобу возразило против ее доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установил суд первой инстанции, Фабрика в лице генерального директора Лукьянова Евгения Александровича (продавец) и ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь" в лице генерального директора Сергеева Алексея Сергеевича (покупатель) 06.12.2004 подписали договоры купли-продажи N 983-1306, 983-1307, по условиям которых продавец передавал в собственность покупателя следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Кирова, дом 30/16: здание гаража (литера - Б, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1002\Б, общая площадь - 357,2 кв.м); здание проходной (литера - 3, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1001\З, общая площадь - 72,1 кв. м). Покупатель по условиям договоров обязан уплатить за названное имущество денежную сумму, определенную в пунктах 2.1.

Права собственности ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь" на объекты недвижимости зарегистрированы 11.01.2005, что подтверждается свидетельствами о регистрации права серии 60-АА N 612147 и 612163.

ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь" в лице генерального директора Сергеева А.С. (продавец) и ООО "КОМПЛЕКС" в лице генерального директора Раевского Юрия Леонидовича (покупатель) 01.04.2005 подписали договоры N 2005/7 и 2005/8 купли-продажи недвижимости.

По условиям договоров продавец передавал в собственность покупателя вышеназванные объекты недвижимости.

Право собственности ООО "КОМПЛЕКС" на здание гаража и здание проходной зарегистрировано 17.05.2005, что подтверждается свидетельствами о регистрации права серии 69-АА N 657492 и 657494.

ООО "КОМПЛЕКС" в лице генерального директора Сергеева А.С. (продавец) и Общество в лице генерального директора Лукьяновой Е.Н. (покупатель) 01.12.2010 подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец передавал в собственность покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Кирова, дом 30/16: здание гаража (литера - Б, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1002\Б, общая площадь - 357,2 кв. м); здание проходной (литера - 3, кадастровый номер - 69:42:070506:0005:1\91\14:1001\З, общая площадь - 72,1 кв. м); 1780/5185 долей земельного участка площадью 5185 кв. м, находящегося на землях поселений, кадастровый номер - 69:42:070506:0005, расположенного по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Кирова, дом 28/30. Покупатель обязывался принять недвижимое имущество и уплатить за него денежную сумму, определенную в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена за недвижимое имущество составляет 250 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.12.2010 вышеперечисленные объекты недвижимости (здание гаража, здание проходной, 1780/5185 долей земельного участка) переданы покупателю.

Платежным поручением от 24.01.2011 N 5 Общество по счету от 07.12.2010 N 24 перечислило ООО "КОМПЛЕКС" 250 000 руб.

Право собственности Общества на недвижимое имущество зарегистрировано 22.02.2011, что подтверждается свидетельствами о регистрации права серии 69-АВ N 208415, 208416, 208417.

Ссылаясь на то, что спорное имущество выбыло из владения Фабрики помимо ее воли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву и отказал в иске.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума N 10/22 в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из правового смысла вышеназванных норм права следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В свою очередь, ответчик должен представить доказательства возмездного приобретения им имущества, а также того, что при совершении им сделки, он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Кроме того, по смыслу статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, Фабрика указала, что спорное недвижимое имущество выбыло из ее владения помимо воли. При этом ссылалась на возбуждение уголовного дела в отношении Лукьянова Е.А. и Сергеева А.С. по обвинению их в совершении преступления, предусмотренного частью первой статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. По мнению истца, договоры купли-продажи недвижимости от 06.12.2004 N 983-1306, 983-1307 являются недействительными, поскольку заключены с нарушениями статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в отсутствие решения Совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.

Возражая против заявленных требований, Общество указало, что является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Оценивая представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, суд первой инстанции установил, что спорное имущество ранее по состоянию на 01.12.2004 принадлежало истцу, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 21.06.2004 серии 69-АА N 517179 и 517177. В свою очередь, Общество приобрело то же имущество в 2010 году по возмездной сделке, заключенной не с истцом, а с иным лицом, выполнив все договорные обязательства по его оплате. При этом право собственности продавца данного имущества подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 17.05.2005 серии 69-АА N 657492 и 657494.

Суд первой инстанции указал, что сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.12.2010 между ООО "КОМПЛЕКС" и Обществом, отвечает признакам действительности. Доказательств обратного материалы дела не содержат, истец таких доказательств не представил.

Фабрика также не оспаривает добросовестность приобретения Обществом спорного недвижимого имущества.

Апелляционная инстанция полагает, что истец не представил объективных доказательств, подтверждающих выбытие спорного имущества из владения помимо его воли.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума N 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

В соответствии со статьей 83 Закона N 208-ФЗ в редакции, действующей на момент совершения сделки (06.12.2004), решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, превышают 2 процента активов общества;

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций.

В силу статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, выполненная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, сделка, в которой имеется заинтересованность, является оспоримой и недействительна в силу признания ее таковой судом (статья 166 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствует решение суда о признании недействительными сделок, оформленных договорами купли-продажи от 06.12.2004 N 983-1306, 983-1307, заключенными Фабрикой и ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь".

Кроме того, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения истца на основании двухсторонних сделок купли-продажи от 06.12.2004. Полномочия лиц, их подписавших, указаны в преамбуле договоров. От имени продавца сделка совершена исполнительным органом общества - генеральным директором, который в силу предоставленных ему полномочий выразил волю самого общества на отчуждение спорного имущества. Поэтому, исходя из имеющихся в деле документов, а также с учетом сформулированных истцом исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал, что оснований для вывода о выбытии спорного имущества из владения истца помимо его воли не имеется. Довод подателя жалобы о том, что суд не принял во внимание обстоятельства возбуждения уголовного дела в отношении руководителей Фабрики и ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь", является необоснованным.

Данное обстоятельство было предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Как правильно указал суд, возбуждение в отношении руководителей Фабрики и ООО "Торговый Дом "Кимры-Обувь", подписавших договоры купли-продажи спорного имущества от 06.12.2004 N 983-1306 и 983-1307 уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью первой статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, так как постановлением Кимрского городского суда Тверской области от 24.01.2011 уголовное дело в отношении Лукьянова Е.А. по обвинению его в совершении преступления, предусмотренного частью первой статьей 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (по эпизоду, касающемуся "здание гаража и здания проходной закрытого акционерного общества "Обувная фабрика "Красная Звезда") и в отношении Сергеева А.С. по обвинению его в совершении преступления, предусмотренного частью пятой статьи 33, частью первой статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, прекращено на основании пункта 3 части первой статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В связи с отсутствием вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу применительно к требованиям статьи 69 АПК РФ обстоятельства, связанные с вопросами о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенными лицами, не могут быть признаны доказанными.

Иных объективных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности поведения сторон по сделкам продажи спорного недвижимого имущества, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.

Довод подателя жалобы о том, что при оценке добросовестности Общества суд первой инстанции не учел того факта, что руководитель данной организации Лукьянова Е.Н. на момент выбытия в 2004 года спорного имущества из владения Фабрики состояла в зарегистрированном браке с Лукьяновым Е.А., а также возглавляла юридический отдел Фабрики, то есть была осведомлена как о совершении данной сделки, так и о привлечении вышеназванных лиц к уголовной ответственности, не принимается во внимание как не относящийся к предмету спора.

В данном случае истец предъявил требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения Общества. Суд установил, что ответчик приобрел данное имущество в декабре 2010 года. Сведений о том, что указанное в жалобе лицо имело какие-либо родственные связи на момент совершения данной сделки, истец не представил, в материалах дела такие данные отсутствуют. В связи с этим оснований для применения положений Информационного письма N 126 у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка подателя жалобы на заниженную стоимость проданного имущества также не принимается во внимание как недоказанная.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 05 октября 2011 года по делу N А66-3592/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Обувная фабрика "Красная звезда" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Е.В. Носач А.Н. Шадрина