Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 13АП-19930/11

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2011 г.

Дело N А42-1571/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

при участии:

от истца: Ямщиков А.А. по доверенности от 18.11.2010 г.. N 2740,

от ответчика: 1. не явился, извещен,

2. Федорова А.А. по доверенности от 12.09.2011 г..

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19930/2011) Администрации ЗАТО Александровск на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.09.2011 г.. по делу N А42-1571/2011 (судья Кабикова Е.Б.), принятое

по иску Администрации ЗАТО Александровск

к 1. УМП "Трансавтодор",

2. ООО "Транс-Авто"

о признании договора недействительным

установил:

Муниципальное бюджетное учреждение "Администрация муниципального образования закрытое административно-территориальное образование Александровск Мурманской области" (ОГРН 1105105000010, местонахождение: Мурмаснкая область, г.Снежногорск, ул.Флотская, д.9, далее - Администрация ЗАТО Александровск, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Унитарному муниципальному предприятию "Трансавтодор" (ОГРН 1025100804222, местонахождение: Мурманская область, г.Полярный, ул.Советская, д.22, далее - УМП "Трансавтодор", Предприятие) и Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Авто" (ОГРН 1095110000259, местонахождение: Мурманская область, г.Полярный, ул.Советская, д.22, далее - ООО "Транс-Авто", Общество) о признании договора купли-продажи дорожно-строительной техники N 15/09 от 15.05.2009 г.., заключенного между ответчиками, недействительным в силу ничтожности, и применении последствий недействительности сделки, обязав:

- ООО "Транс-Авто" вернуть полученную по договору купли-продажи N 15/09 от 15.05.2009 дорожно-строительную технику;

- УМП "Трансавтодор" возвратить полученные по договору купли-продажи N 15/09 от 15.05.2009 г.. денежные средства в сумме 1547270 руб.

Решением суда от 20.09.2011 г.. в иске отказано.

Администрация ЗАТО Александровск обратилась с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Истец полагает, что судом дана неверная оценка показаниям свидетеля Плотникова Н.П., согласно которым в результате совершения спорной сделки Предприятие понесло убытки. Также истец указывает на то, что в результате данной сделки предприятие лишилось возможности участия в аукционе на право заключения муниципального контракта. Администрация считает ошибочными выводы суда о том, что оспариваемая сделка не повлияла на размер уставного капитала и о том, что в результате совершения оспариваемой сделки предприятие не лишилось возможности осуществлять уставную деятельность.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, полагая доводы жалобы несостоятельными.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя УМП "Трансавтодор", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, на основании договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения N 15 от 01.06.1999 г.., заключенного между Управлением муниципального имущества ЗАТО г. Полярный (далее - УМИ ЗАТО г. Полярный) и УМП "Трансавтодор", за Предприятием на праве хозяйственного ведения с 01.05.1999 г.. закреплена транспортная техника балансовой стоимостью 1531680 руб.

Впоследствии, договорами N 29 от 27.11.2002 г.., N61 от 21.12.2004 г.., N05/03-05 от 29.03.2005 г.., N08/04-05 от 29.03.2005 г.., за Предприятием на праве хозяйственного ведения закреплены автогрейдер Д-98 В 72, погрузчик фронтальный одноковшовый ТО-18 Б.3 и снегоочиститель шнекороторный ДЭ-220В, машина тротуароуборочная универсальная КО-718, погрузчик универсальный малогабаритный ПУМ-500 и машина коммунально-строительная многоцелевая МКСМ-800.

15.05.2009 г.. между УМП "Трансавтодор" (продавец) и ООО "Транс-Авто" (покупатель) заключен договор купли-продажи строительно-дорожной техники N 15/09 (далее - договор N 15/09 от 15.05.2009 г..), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить строительно-дорожную технику согласно прилагаемому списку (Приложение N 1), а именно:

1. Автогрейдер ДЗ-180, 1996 года выпуска, номер двигателя 190961.

2. Автогрейдер ДЗ-98, 1982 года выпуска, номер двигателя 9802К91241.

3. Автогрейдер ДЗ-98, 2002 года выпуска, номер двигателя 20161692.

4. Бульдозер ДЗ-110, 1987 года выпуска, номер двигателя 59880.

5. Бульдозер ДЗ-42, 1988 года выпуска, номер двигателя 623665.

6. Бульдозер ДТ-75, 2001 года выпуска, номер двигателя 1Г0045.

7. Компрессор ЗИФ-55 (52 квт), 1988 года выпуска.

8. Погрузчик ТО-18 Б.3 (фронтальный одноковшовый), 2004 года выпуска,

номер двигателя 27428.

9. Экскаватор ЭО-4321Б, 1987 года выпуска, номер двигателя 2832.

10. Машина коммунально-строительная многоцелевая МКСМ-800, 2004 года

выпуска, номер двигателя 102470.

11. Машина тротуароуборочная универсальная КО-718, 2004 года выпуска,

номер двигателя 55594.

12. Снегоочиститель СНФ-200, 1996 года выпуска, номер двигателя 278130.

13. Снегоочиститель шнекороторный ДЭ-220, 1983 года выпуска, номер

двигателя 43759.

14. Снегопогрузчик КО-203, 1985 года выпуска, номер двигателя 113099.

В соответствии с п. 5.1 Договора N 15/09 от 15.05.2009 г.. (в редакции дополнительного соглашения от 05.06.2009 г..) продажная стоимость строительно-коммунальной техники, определена в соответствии с отчетами эксперта N 105/09 от 13.05.2009 г.. и N 108/09 от 17.05.2009 г.. и составляет 1547270руб., в том числе НДС 18 % в сумме 236024 руб. 24коп.

Письмом от 25.05.2009 г.. исх. N 342 УМП "Трансавтодор" обратилось в адрес начальника УМИ ЗАТО г. Полярный с просьбой разрешить произвести реализацию имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия с целью погашения задолженности по налогам и сборам, образовавшейся в период с 2006 года по август 2008 года.

Письмом от 25.05.2009 г.. N 1520, подписанном УМИ ЗАТО г.Полярный указало на то, что в соответствии с решением Совета депутатов муниципального образования ЗАТО г.Полярный N55 от 13.05.2009 УМП "Трансавтодор" разрешается реализация автотракторной техники, находящейся у него в хозяйственном ведении, ООО "Транс-Авто", выигравшему аукцион по содержанию и ремонту дорог г. Полярного (протокол N 1 от 05.05.2009). При этом в данном письме было указано, что полученные доходы от реализации должны расходоваться исключительно в целях погашения образовавшейся задолженности по налогам и сборам.

По акту приема-передачи от 25.05.2009 г.. Предприятие передало ООО "Транс-Авто" в собственность строительно-коммунальную технику в количестве 14 единиц в соответствии с актами осмотра строительной и коммунальной техники.

Администрация ЗАТО Александровск (правопреемник Администрации ЗАТО г.Полярный) обратилась с настоящим иском в суд, указывает на то, что сделка купли-продажи автотранспортной техники, оформленная договором N 15/09 от 15.05.2009 г.., заключена с нарушением части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 г.. N161), поскольку лишила унитарное предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Также Администрация ссылалась на то, что договор заключен в отсутствие согласия собственника движимого имущества на совершение такой сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, не усмотрел нарушений ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161 при заключении оспариваемой сделки.

Апелляционный суд считает обжалуемое решение законным ввиду следующего.

Имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 215, 294 Кодекса).

Такое предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия собственника (пункт 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от недвижимого имущества, движимым имуществом, принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения, оно распоряжается в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161 самостоятельно, за исключением случаев, установленных упомянутым законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

При этом во всех случаях, когда муниципальному предприятию в соответствии с законом принадлежит право распоряжения движимым или недвижимым имуществом, оно может реализовать это право только в пределах, не лишающих предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (пункт 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161).

Как установлено, Устав УМП "Трансавтодор", утвержденный Главой ЗАТО г. Полярный 12.05.1999 г.., предусматривал следующие виды деятельности Предприятия:

- содержание дорог, проведение ямочного и среднего ремонта в весенне-летний период;

- очистка дорог и придомовых территорий от снега, подсыпка дорог в осенне-зимний период;

- озеленение придомовых территорий;

- осуществление транспортных и пассажирских перевозок и оказание по ним услуг населению;

- предприятие может быть участником хозяйственных обществ и товариществ, ассоциаций и других объединений.

Распоряжением заместителя Главы Администрации ЗАТО Александровск - начальником УЖКХ от 18.03.2010 г.. N 29-р утверждена новая редакция Устава УМП "Трансавтодор", согласно которому предметом деятельности Предприятия является:

- выполнение перевозок пассажирским транспортом Предприятия по городским и внутримуниципальным социально значимым маршрутам по договору с Управлением ЖКХ;

- выполнение перевозок пассажирским транспортом Предприятия по междугородным маршрутам по согласованию с Министерством транспорта и связи Мурманской области;

- деятельность маршрутных такси;

- разработка песчаных и гравийных карьеров;

- сбор и доставка бытовых отходов оборудованным транспортом на места утилизации;

- иные виды коммерческой деятельности, не запрещ?нные действующим законодательством и отвечающие целям, предусмотренным в Уставе.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что реализация строительно-дорожной техники по договору купли-продажи N 15/09 от 15.09.2009 г.. повлекла невозможность для УМП "Трансавтодор" осуществлять его уставную деятельность. После совершения сделки у Предприятия оставалось 23 единицы транспортной техники, с помощью которых Предприятие могло осуществлять уставную деятельность, определенную в Уставе в новой редакции.

Доводы Администрации о том, что в результате совершения спорной сделки Предприятию причинен ущерб, в нарушение п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены.

Таким образом, учитывая обстоятельства совершения сделки и устав Предприятия, определивший предмет и цели его деятельности, апелляционный суд полагает, что передача спорного движимого имущества была проведена в соответствии с действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.09.2011 г.. по делу N А42-1571/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева