Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 11АП-14087/11

г. Самара

27 декабря 2011 г.

Дело N А49-4362/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Карпова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хатыповой О.В.,

с участием:

от истца - Шульгина Л.В., доверенность от 20.03.2010 г., Шульгин И.Ф., доверенность от 10.08.2011 г.,

от ответчика - Дудкин А.А., доверенность от 11.08.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Сервис", Пензенская область, с. Русский Камешкир,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2011 года по делу

N А49-4362/2011 (судья Патеева Р.К.)

по иску индивидуального предпринимателя Антиповой Елены Ивановны, г. Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью "Скиф-Сервис", Пензенская область, с. Русский Камешкир,

о возложении обязанностей по предоставлению копий документов,

УСТАНОВИЛ:

Антипова Елена Ивановна обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Скиф-Сервис" о возложении обязанности по предоставлению копий документов на основании ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2011 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Скиф-Сервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагает, что Антипова Е.И. утратила статус участника ООО "Скиф-Сервис".

В судебном заседании представитель ООО "Скиф-Сервис" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители Антиповой Е.И. с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2011 года по делу N А49-4362/2011 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Скиф-Сервис" зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Пензенской области 27.05.2004 г.

Уставный капитал общества составляет сумму 250 000 руб., распределен между участниками общества: Потапову И.И. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 51 процента, Антиповой Е.И. - 25 процентов и ООО "Инвест-Лес" - 24 процента.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Исходя из смысла указанных правовых норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомиться с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Изложенная правовая позиция содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144.

Согласно ст. 4 Устава ООО "Скиф-Сервис" участники общества имеют право получать от общества информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом.

Антипова Е.И. обращалась в ООО "Скиф-Сервис" 10.11.2010 г. и 13.05.2011 г. с запросами, в которых просила предоставить копии следующих документов:

- выписки из ЕГРЮЛ,

- Устава ООО "Скиф-Сервис",

- справки о балансовой стоимости имущества общества с расшифровкой 01 счета,

- протоколов общего собрания участников общества в период с 01.04.2010 г. по 10.11.2010 г.,

- документов о постановке на балансовый учет оборудования мойки и ПТО, дизель-генераторной, насосной, ограждения АЗК, запасных частей, автомобиля ГАЗ, стенда по регулировке топливной аппаратуры, татема (рекламного щита), газового оборудования на газовую заправку, асфальтового покрытия площадки АЗК,

- договоров займа между ООО "Скиф-Сервис" и ООО НПП "Таксатор", приходных кассовых ордеров по договору займа, актов сверки расчетов по договору займа.

ООО "Скиф-Сервис" предоставило Антиповой Е.И. ряд истребованных документов, не предоставлены копии следующих документов:

- протоколов общего собрания участников общества в период с 01.04.2010 г. по 10.11.2010 г.,

- документов о постановке на балансовый учет оборудования мойки и ПТО, дизель-генераторной, насосной, ограждения АЗК, запасных частей, автомобиля ГАЗ, стенда по регулировке топливной аппаратуры, татема (рекламного щита), газового оборудования на газовую заправку, асфальтового покрытия площадки АЗК,

- договоров займа между ООО "Скиф-Сервис" и ООО НПП "Таксатор", приходных кассовых ордеров по договору займа, актов сверки расчетов по договору займа.

Ссылка представителя ООО "Скиф-Сервис" на то обстоятельство, что Антипова Е.И. не является участником общества, поскольку ею не внесен взнос в уставный капитал ООО "Скиф-Сервис", признается судебной коллегией несостоятельной, и противоречащей материалам дела, материалам регистрационного дела ООО "Скиф-Сервис".

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно части 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

Статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривается, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 Постановления от 09.12.99 N 90/14 разъяснили, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена; при невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал.

Между тем каких-либо доказательств наступления установленных Законом последствий неоплаты Антиповой Е.И. в уставном капитале ООО "Скиф-Сервис" в материалы дела не представлено.

Участники общества в установленный законодательством срок решения о распределении или продаже доли в связи с ее переходом к обществу не принимали, уменьшение уставного капитала не производили. Напротив, в деле имеются протоколы общего собрания, изменения в учредительные документы и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым Антипова Е.И. является участником общества.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные ООО "Скиф-Сервис" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2011 года по делу

N А49-4362/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин В.В. Карпов