Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 г. N 15АП-9451/11

город Ростов-на-Дону

10 января 2012 г.

дело N А32-2068/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Ильиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

при участии:

от истца: представителя Обухова А.О. по доверенности от 15.08.2011,

от ответчика: от ГУП КК "Кубаньлизинг" представителя Богородицкого В.А. по доверенности от 01.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца закрытого акционерного общества "Группа компаний "Титан"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 05.07.2011 по делу N А32-2068/2011

по иску закрытого акционерного общества "Группа компаний "Титан"

ИНН 5501100816 ОГРН 1065501059392

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" и государственному унитарному предприятию Краснодарского края "Кубаньлизинг" ИНН 2309078856 ОГРН 1022301424980

о признании поручительства прекращенным,

принятое судьей Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Группа компаний "Титан" (общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" и государственному унитарному предприятию Краснодарского края "Кубаньлизинг" (предприятие) о признании прекращенными договоров поручительства.

Решением от 05.07.2011 в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что в связи с тем, что фактически увеличения ответственности поручителя не произошло, оснований для признания поручительства прекращенным не имеется.

ЗАО "Группа компаний "Титан" обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, удовлетворить исковые требования.

Жалоба мотивирована доводами иска, которые заключались в том, что общество, являясь поручителем за ООО "Сибирь" (должник) перед предприятием, не давало своего согласия отвечать за исполнение должником основного обязательства в увеличенном размере. Правовым основанием требования указан пункт 1 статьи 267 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, сослался на ранее высказанную апелляционным и кассационным судами позицию по аналогичному спору по делу N А32-200/2011.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции. В подтверждение правовой позиции указал, что в результате досрочного расторжения договоров лизинга, которые обеспечивались спорными договорами поручительства, размер ответственности истца (поручителя) не только не увеличился, а напротив, сократился по сравнению с первоначально согласованным. По этой причине ответчик полагает, что пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не применяется. В обоснование сослался на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2011 по делу N А33-156/2010.

В период между вынесением обжалуемого решения и подачей апелляционной жалобы истцом, первый ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" было ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 11.07.2011 была внесена соответствующая запись. Таким образом, к моменту проверки законности и обоснованности решения в деле участвуют только два лица - истец ЗАО "Группа компаний "Титан" и второй ответчик ГУП КК "Кубаньлизинг".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен ряд договоров лизинга, исполнение которых обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь" обеспечивалось поручительством истца:

1) 23.04.2008 ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Титан-Кубань" (прежнее наименование ООО "Сибирь") заключили договор лизинга N 42-2008, по условиям которого предприятие обязалось передать во временное владение и пользование ООО "Сибирь" универсальную тележку для перевозки кукурузной и зерновой жатки. Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость лизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования имуществом составляет 1 907 456,97 рубля.

В обеспечение исполнения условий договора лизинга N 42-2008 предприятие и истец заключили договор поручительства N 08-2008, в соответствии с условиями которого, истец обязался отвечать перед ГУП КК "Кубаньлизинг" за исполнение ООО "Сибирь" обязательств по договору лизинга от 23.05.2008 N 42-2008, в том числе обязательств по погашению задолженности по платежам в размере и порядке, установленном договором лизинга, а также всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором лизинга. В договоре поручительства также зафиксированы основные условия договора лизинга: цена договора - 1 907 456,97 рублей, срок договора - 36 месяцев, график платежей.

22.04.2009 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Сибирь" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга от 23.05.2008 N08-2008, которым стороны изменили стоимость лизинга (общая сумма платежей) до 2 127 871,70 рубля, в связи с чем, увеличилась сумма лизинговых платежей до 220 414, 73 рубля.

2) 23.05.2008 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Титан-Кубань" был заключен договор лизинга N 39-2008, согласно условиям которого ответчик ГУП КК "Кубаньлизинг" обязался передать во временное владение и пользование ООО "Сибирь" жатку кукурузную Geringhoff 12 рядов модели RD 1270 B жесткую, комплект переоборудования на подсолнечник на 12 рядов RD 1270, задние щитки для подсолнечникового комплекта для 12-ти рядной жатки RD 1270. Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость лизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования имуществом составляет 23 072 070 рублей.

В обеспечение исполнения условий договора лизинга N 39-2008 между ответчиком ГУП КК "Кубаньлизинг" и истцом был заключен договор поручительства N 05-2008, в соответствии с условиями которого, истец обязался отвечать перед ГУП КК "Кубаньлизинг" за исполнение ООО "Сибирь" (ранее ООО "Титан-Кубань") обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2008 N 39-2008, в том числе обязательств по погашению задолженности по платежам в размере и порядке, установленном договором лизинга, а также всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором лизинга. В договоре поручительства также зафиксированы основные условия договора лизинга от 23.05.2008 N 39-2008: сумма договора - 23 130 126,62 рублей, срок договора - 36 месяцев, график платежей.

22.04.2009 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Сибирь" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга от 23.05.2008 N 39-2008, которым стороны изменили стоимость лизинга (общая сумма платежей) до 31 697 958,47 рублей, в связи с чем, увеличилась сумма лизинговых платежей.

3) 23.05.2008 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Титан-Кубань" был заключен договор лизинга N 40-2008, согласно условиям которого ответчик ГУП КК "Кубаньлизинг" обязался передать во временное владение и пользование ООО "Сибирь" зерновую жатку MF 7000 (7,6 м.). Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость лизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования имуществом составляет 6 500 200 рублей.

В обеспечение исполнения условий договора лизинга между ответчиком ГУП КК "Кубаньлизинг" и истцом был заключен договор поручительства N 06-2008, в соответствии с условиями которого, истец обязался отвечать перед ГУП КК "Кубаньлизинг" за исполнение ООО "Сибирь" (ранее ООО "Титан-Кубань") обязательств по договору лизинга от 23.05.2008 N 40-2008, в том числе обязательств по погашению задолженности по платежам в размере и порядке, установленном договором лизинга, а также всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором лизинга. В договоре поручительства также зафиксированы основные условия договора лизинга от 23.05.2008 N 40-2008: сумма договора - 8 206 739,90 рубля, срок договора - 36 месяцев, график платежей.

22.04.2009 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Сибирь" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга, которым стороны изменили стоимость лизинга (общая сумма платежей) до 8 899 874,35 рубля, в связи с чем, увеличилась сумма лизинговых платежей.

4) 23.05.2008 ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Титан-Кубань" заключили договор лизинга N 41-2008, по условиям которого ответчик ГУП КК "Кубаньлизинг" обязался передать во временное владение и пользование ООО "Сибирь" платформу-подборщик для уборки валко риса DBF 3,2 Energy. Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость лизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования имуществом составляет 6 020 000 рублей.

В обеспечение исполнения условий договора лизинга N 41-2008 между ответчиком ГУП КК "Кубаньлизинг" и истцом был заключен договор поручительства N 07-2008, в соответствии с условиями которого, истец обязался отвечать перед ГУП КК "Кубаньлизинг" за исполнение ООО "Сибирь" (ранее ООО "Титан-Кубань") обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2008 N 41-2008, в том числе обязательств по погашению задолженности по платежам в размере и порядке, установленном договором лизинга, а также всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором лизинга. В договоре поручительства также зафиксированы основные условия договора лизинга N 41-2008: сумма договора - 7 521 985,22 рублей, срок договора - 36 месяцев, график платежей.

22.04.2009 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Сибирь" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга N 41-2008 от 23.05.2008, которым стороны изменили стоимость лизинга (общая сумма платежей) до 8 253 901,27 рубля, в связи с чем, увеличилась сумма лизинговых платежей.

5) 23.05.2008 между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ООО "Титан-Кубань" был заключен договор лизинга N 37-2008, согласно условиям которого ответчик ГУП КК "Кубаньлизинг" обязался передать во временное владение и пользование ООО "Сибирь" роторный зерноуборочный комбайн MF9790, двигатель Каменц, мощность двигателя 350 л.с., длина ротора 3550 мм, бункер - 10500 л. Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость лизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования имуществом составляет 23 611 752 рублей.

В обеспечение исполнения условий договора лизинга N 37-2008 между ответчиком ГУП КК "Кубаньлизинг" и истцом был заключен договор поручительства N 03-2008, в соответствии с условиями которого, истец обязался отвечать перед ГУП КК "Кубаньлизинг" за исполнение ООО "Сибирь" (ранее ООО "Титан-Кубань") обязательств по договору лизинга от 23.05.2008 N 37-2008, в том числе обязательств по погашению задолженности по платежам в размере и порядке, установленном договором лизинга, а также всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором лизинга. В договоре поручительства также зафиксированы основные условия договора лизинга от 23.05.2008 N37-2008: сумма договора - 29 482 141,33 рубля, срок договора - 36 месяцев, график платежей.

22.04.2009 между ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" и ООО "Сибирь" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга от 23.05.2008 N 37-2008, которым стороны изменили стоимость лизинга (общая сумма платежей) до 32 138 356,60 рубля, в связи с чем, увеличилась сумма лизинговых платежей.

Вышеуказанные договоры лизинга были расторгнуты 21.08.2009, что подтверждается актами приема-передачи основных средств при изъятии предмета лизинга.

В результате досрочного расторжения договоров лизинга размер подлежащих уплате по ним лизинговых платежей уменьшился по сравнению с установленным первоначально, при их заключении. Соответственно уменьшился и размер ответственности истца, поручившегося за их исполнение.

Пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что поручительство прекращается, в частности, в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Как видно из материалов дела, такого изменения в действительности не произошло. Довод апелляционной жалобы истца о том, что обеспечиваемые поручительством обязательства изменялись в момент заключения дополнительных соглашений к договорам лизинга, и именно в этот момент прекратились договоры поручительства, основан на толковании гражданско-правовых норм, которое отличается от представленного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2011 N 6977/2011.

Выстраиваемый в настоящее время в практике арбитражных судов подход подразумевает толкование норм о прекращении поручительства таким образом, что последнее сохраняет силу в пределах первоначально согласованного с поручителем размера ответственности, если только положение поручителя изменением основного обязательства не ухудшилось в действительности.

Такой подход является общим для российской судебной практики. В определении от 13.09.2011 N 39-В11-5 Верховный Суд Российской Федерации пришел к аналогичным выводам.

Довод пояснений к апелляционной жалобе истца о том, что Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2011 N 6977/2011 неприменимо к настоящему спору отклоняется в силу следующего.

Как отметил истец, в деле N А33-156/2010 предметом спора являлся договор поручительства, по условиям которого кредитор (банк) был вправе в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредитному договору, исполнение которого обеспечивалось поручительством. То есть, поручитель был заранее согласен с тем, что он должен отвечать и в том случае, когда его ответственность увеличится. В настоящем споре обстоятельства иные, поскольку подобного условия в спорных договорах поручительства нет.

Апелляционный суд отмечает, что существенным для настоящего спора является не указанное истцом обстоятельство, а данное Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации толкование, направленное на сохранение поручительства и констатацию его прекращения только в исключительных случаях. Поскольку какие-либо негативные последствия для поручителя в связи с изменением условий основного обязательства в данном случае не наступили, напротив, размер его ответственности после расторжения договоров лизинга уменьшился, оснований для применения пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации нет.

Ссылка истца на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А32-200/2011 по тождественному спору отклоняется, поскольку арбитражный суд не связан правовой позицией другого суда. Обязательными для арбитражного суда являются постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и толкование правовых норм, которое дает Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, когда это прямо указано в его постановлениях.

Довод апелляционной жалобы о необходимости применения пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении ответственности поручителя за 8-15 платежи по спорным договорам лизинга к настоящему спору отношения не имеет. Данный довод истец не лишен возможности заявить в порядке возражений на иск о взыскании с него соответствующих сумм, доказывая факт пропуска лизинговой компанией срока на предъявление иска.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

Судебные расходы, связанные с подачей апелляционной жалобы, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 июля 2011 года по делу N А32-2068/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова М.В. Ильина