Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 14АП-8120/11

г. Вологда

27 декабря 2011 г.

Дело N А44-2633/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вальковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трест-2" Кашенцева А.В. по доверенности от 16.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 октября 2011 года по делу N А44-2633/2011 (судья Федорова А.Е.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Трест-2" (ОГРН 1025300793869; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (ОГРН 1065321095840; далее - Компания) о возложении на ответчика обязанности снять с регистрационного учета транспортные средства по договорам от 01.07.2009 N Т00003, Т00004, Т00005, Т00006 и от 05.04.2010 N К000175, К000630, К000819, К000821, К000882, К000893, К000894.

Компания обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением (встречным) о возложении на Общество обязанности передать транспортные средства по договорам от 01.07.2009 N Т00003, Т00004, Т00005, Т00006, мотивированным одновременным нахождением указанного имущества в чужом незаконном владении и необходимостью применения судом последствий недействительных сделок, оформленных в виде актов приема-передачи транспортных средств в собственность Общества.

Определением суда от 22.08.2011 встречное исковое заявление Компании принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании совместно с первоначальным иском.

Определением суда от 17.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Компании Добрынина Елена Юрьевна, Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новгородской области (далее - Управление), открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Новгородского отделения N 8629 ОАО "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), Борцова Ольга Александровна.

Решением от 03.10.2011 заявленные требования удовлетворены. Суд обязал Компанию в течение десяти дней после вступления решения в законную силу снять с регистрационного учета в органах Управления следующие транспортные средства:

- МАЗ 551605, паспорт транспортного средства - 78 ТО 282665, идентификационный номер - (VIN)Y3М55160570013906, двигатель - ЯМЗ -228ДЕ-2-19 70330429, цвет - белый, год выпуска - 2007;

- МАЗ 551605, паспорт транспортного средства - 78 ТО 707400, идентификационный номер - (VIN)Y3М55160570013918, двигатель - ЯМЗ -228 ДЕ-2-19 70330456, цвет - белый, год выпуска - 2007;

- МАЗ 856100-024, паспорт транспортного средства - 78 ТО 707801, идентификационный номер - (VIN)Y3М85610070002826, год выпуска - 2007;

- МАЗ 856100-024, паспорт транспортного средства - 78 ТО 680451, идентификационный номер - (VIN)Y3М85610070002827, год выпуска - 2007.

В удовлетворении исковых требований (встречных) Компании к Обществу суд отказал.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать Обществу в удовлетворении иска, встречные требования Компании удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему.

Суд необоснованно указал, что Общество исполнило свои обязательства по спорным договорам в полном объеме.

Судом не принято во внимание наличие имевшейся задолженности Общества перед Компанией по пеням за просрочку графика внесения арендных платежей, а также направленное 10.08.2011 руководителю Общества уведомление о предъявлении требования о взыскании неустойки в срок действия договора. Поскольку ни в договоре, ни в законе конкретно не указан срок, в соответствии с которым должны были быть предъявлены требования о взыскании неустойки по просроченным обязательствам, то срок для предъявления требований о выплате неустойки является общим.

При отказе в удовлетворении требований по встречному иску судом неверно дана оценка доводам Компании. В суд предъявлялось заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения, которое вытекало не из сделок, оформленных договорами аренды (с приложением актов приема-передачи транспортных средств), а из сделок, совершенных третьим лицом помимо воли собственника, оформленных актами перехода права собственности от 18.02.2011.

Общество в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов и требований жалобы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве на жалобу также возразило против ее доводов и требований, в заявлении просило рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Борцова О.А. в отзыве на жалобу поддержала ее доводы, просила решение суда отменить, Обществу отказать в удовлетворении иска, а требования Компании удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.07.2009 подписали договоры аренды N Т00003, Т00004, Т00005, Т00006.

По условиям пункта 1.1 названных договоров арендодатель принял на себя обязательство передать, а арендатор принять предметы аренды, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящих договоров (приложения N 1), без экипажа, во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно спецификациям арендатору передаются следующие транспортные средства:

- МАЗ 551605, паспорт транспортного средства - 78 ТО 282665, идентификационный номер - (VIN)Y3М55160570013906, двигатель - ЯМЗ -228ДЕ-2-19 70330429, цвет - белый, год выпуска - 2007 (по договору N Т0003);

- МАЗ 551605, паспорт транспортного средства - 78 ТО 707400, идентификационный номер - (VIN)Y3М55160570013918, двигатель - ЯМЗ -228 ДЕ-2-19 70330456, цвет - белый, год выпуска - 2007 (по договору N Т0004);

- МАЗ 856100-024, паспорт транспортного средства - 78 ТО 707801, идентификационный номер - (VIN)Y3М85610070002826, год выпуска - 2007 (по договору N Т0005);

- МАЗ 856100-024, паспорт транспортного средства - 78 ТО 680451, идентификационный номер - (VIN)Y3М85610070002827, год выпуска - 2007 (по договору N Т0006).

В соответствии с пунктами 2.1 договоров за временное пользование и владение предметом аренды арендатор должен уплатить арендодателю платежи, общая сумма которых, их количество и периодичность установлены в графиках арендных платежей (приложения N 3), прилагаемых к настоящим договорам и составляющим их неотъемлемую часть:

по договору N Т00003 общая сумма платежей составляет 1 125 375 руб. 62 коп., в том числе НДС 18 %;

по договору N Т00004 - 1 125 375 руб. 62 коп., в том числе НДС 18 %;

по договору N Т00005 - 218 729 руб. 56 коп., в том числе НДС 18 %;

по договору N Т00006 - 233 001 руб. 90 коп., в том числе НДС 18 %.

Пунктами 3.1 предусмотрено, что предметы аренды передаются арендатору укомплектованными согласно приложениям N 1 к настоящим договорам.

Спорные транспортные средства переданы Обществу по актам приема-передачи от 01.07.2009 со следующими документами и принадлежностями: руководством по эксплуатации; сервисной книжкой; гарантийным талоном; свидетельством о регистрации; талоном технического осмотра; государственными номерными знаками; комплектами ключей.

Согласно пунктам 5.1 договоров предметы аренды могут перейти (но не обязательно) в собственность арендатора по истечении срока договоров при условии своевременного внесения им в установленные сроки всей суммы арендных платежей и штрафных санкций и пеней при их наличии и при условии внесения арендатором всей обусловленной в пунктах 5.2 выкупной цены предмета аренды.

В соответствии с пунктами 5.3 спорных договоров об отсутствии невыполненных обязательств арендатора перед арендодателем составляется акт передачи предмета аренды в собственность, подписываемый сторонами или иными специально уполномоченными на это лицами.

Стороны договорились, что выкупной ценой предметов аренды является последний арендный платеж в размере, определяемом в соответствии с графиками арендных платежей, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора (пункты 5.2 договоров).

В силу пунктов 8.3 договоров неустойка, предусмотренная настоящими договорами, должна быть уплачена по первому требованию арендодателя к дате, указанной в требовании. Требование об уплате пеней должно быть оформлено в письменном виде и подписано уполномоченным представителем арендодателя. При отсутствии надлежаще оформленного требования пени не начисляются и не уплачиваются.

Из искового заявления следует, что платежными поручениями Общество перечислило арендные платежи, в том числе выкупную цену, являющуюся последним арендным платежом. Сторонами подписаны акты передачи спорных транспортных средств в собственность истца от 18.02.2011.

В связи с тем что Компания не сняла спорные транспортные средства с регистрационного учета, Общество, не имея возможности в полной степени пользоваться указанными транспортными средствами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, в свою очередь, обратилась со встречным исковым заявлением о возложении на Общество обязанности передать транспортные средства, являющиеся предметами договоров от 01.07.2009 N Т00003, Т00004, Т00005, Т00006, мотивированным одновременным нахождением указанного имущества в чужом незаконном владении и необходимостью применения судом последствий недействительных сделок - актов приема-передачи транспортных средств в собственность Общества.

Рассматривая первоначальный и встречный иски, суд первой инстанции признал требования Общества правомерными и подлежащими удовлетворению. Встречные исковые требования Компании суд оценил как не обоснованные по праву.

Апелляционная инстанция находит данные выводы правомерными и соответствующими материалам дела.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 609 ГК РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Оценив спорные договоры, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они являются договорами аренды имущества с правом выкупа с элементами договора купли-продажи в части передачи потребляемых вещей.

Установив факт принятия Компанией платежей по спорным договорам, вносимых Обществом, и отсутствия возражений против продолжения использования спорных транспортных средств и требований об их возврате, суд также обоснованно указал, что договоры считаются продленными на тех же условиях на неопределенный срок.

Исковые требования Общества мотивированы тем, что истец перечислил обусловленные спорными договорами арендные платежи, в том числе выкупную цену, являющуюся последним арендным платежом. Сторонами подписаны акты передачи спорных транспортных средств в собственность истца от 18.02.2011. В то же время бездействие Компании по снятию спорных транспортных средств с регистрационного учета нарушает права Общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Общество выполнило договорные обязательства полностью,

В течение действия спорных договоров и после истечения срока их действия (после внесения выкупной стоимости) претензий относительно ненадлежащего исполнения условий договоров, как и требований об уплате пеней, а также о расторжении указанных договоров, со стороны Компании в адрес Общества не поступало.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что все денежные средства, перечисленные Обществом в счет погашения всех платежей по спорным договорам, списаны с его счета и по письменным заявлениям Компании зачислены в счет исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным Компанией и ОАО "Сбербанк России". Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

Поскольку Общество выполнило в полном объеме договорные обязательства, то к нему перешло право собственности на транспортные средства. В связи с этим бездействие Компании по снятию данных транспортных средств с регистрационного учета является неправомерным.

При этом апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал Компании в удовлетворении встречных исковых требований.

Обращаясь в суд с иском (встречным) о возложении на Общество обязанности передать транспортные средства по указанным договорам истцу, Компания указала, что имущество находится в чужом незаконном владении ответчика.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Аналогичное право в силу статьи 305 ГК РФ принадлежит лицу, владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления или по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В связи с этим объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N 10/22), лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать наличие у него права собственности на имущество, находящееся во владении ответчика, а также незаконность такого владения

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных законом способов и доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Пункт 32 Постановления Пленума N 10/22 предусматривает, что собственник в силу статьи 301 ГК РФ вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Материально-правовыми условиями удовлетворения виндикационного иска являются: принадлежность имущества лицу, утратившему владение им, на праве собственности или на ином законном основании в соответствии со статьей 305 ГК РФ; утрата собственником (титульным владельцем) владения индивидуально-определенной вещью; сохранение вещи в натуре; известность фактического владельца вещи; незаконность, по мнению собственника (титульного владельца), владения вещью фактическим владельцем; отсутствие каких-либо договорных или иных относительных правоотношений между собственником (титульным владельцем) и фактическим владельцем в отношении спорного имущества.

В данном случае при рассмотрении спора суд первой инстанции установил отсутствие всех вышеперечисленных условий.

Таким образом, правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не усматривается.

Доводы Компании были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 октября 2011 года по делу N А44-2633/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Е.В. Носач А.Н. Шадрина