Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 14АП-8346/11

г. Вологда

26 декабря 2011 г.

Дело N А66-359/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от истца Романченко А.А. по доверенности от 09.09.2011, Федан М.Ю. по доверенности от 09.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 октября 2011 года по делу N А66-359/2010 (судья Куров О.Е.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" (ОГРН 1025001744130; далее - ООО "Системы жизнеобеспечения") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации муниципального образования "Бологовский район" Тверской области (ОГРН 1026901608910; далее - Администрация) о взыскании 2 897 574 руб. задолженности по возврату инвестиций, произведенных в рамках инвестиционного соглашения от 01.02.2005 N 1/ИС-05.

Определением суда от 15.04.2010 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено муниципальное образование "Бологовский район" в лице Финансового управления Администрации (ОГРН 1026901605070; далее - Муниципальное образование).

Решением суда от 29 октября 2010 года с Муниципального образования за счет средств казны в пользу ООО "Системы жизнеобеспечения" взыскано 2 897 574 руб. задолженности и 25 987 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В иске к Администрации отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 года решение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2011 года решение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением суда от 03.06.2011 дело принято на новое рассмотрение судом первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы БЛГ" (далее - ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Системы жизнеобеспечения" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Вывод суда о возмездности соглашения от 20.08.2008 "О замене стороны в инвестиционном соглашении от 01.02.2005 N 1/ИС-05" ввиду его заключения во исполнение иного договора не соответствует обстоятельствам дела и противоречит нормам материального права. Указанное соглашение является недействительным, поскольку при его заключении стороны не соблюли требования действующего законодательства. Пользование имуществом и плата за него по договору субаренды от 20.08.2008 N 01/08 производились независимо от заключения соглашения о замене стороны в инвестиционном соглашении. Ссылка суда на пункт 4.1.7 договора субаренды в обоснование возмездности соглашения от 20.08.2008 несостоятельна. Буквальное толкование соглашения о замене стороны свидетельствует о наличии условия о безвозмездной уступке права (требования). Таким образом, соглашение о замене стороны ничтожно ввиду его безвозмездности. Указанный факт подтверждается также и тем обстоятельством, что начиная с 20.08.2008 ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" не предпринимало никаких действий во исполнение соглашения от 20.08.2008. Кроме того, в рамках дела N А66-10679/2010 ответчик фактически признал стороной инвестиционного соглашения истца.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали изложенные в жалобе доводы.

Администрация в отзыве просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.02.2005 Администрация (собственник) и ООО "Системы жизнеобеспечения" (инвестор) заключили инвестиционное соглашение от 01.02.2005 N 1/ИС-05 (с изменениями от 30.05.2005, 31.01.2007), предметом которого является инвестирование мероприятий, направленных на улучшение качества питьевой воды и услуг по водоочистке и водоотведению. Срок соглашения установлен шесть лет - с 01.02.2005 по 31.01.2011.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения инвестор в 2005-2006 годах затрачивает на улучшение имущества 30 000 000 руб. (15 000 000 руб. ежегодно) в соответствии с согласованным сторонами планом.

Согласно пункту 4.1 возврат инвестиций осуществляется путем возмещения затрат инвестора за счет надбавки к тарифам на поставку питьевой воды, канализацию и очистку сточных вод или иным способом в соответствии с действующим законодательством.

В 2005 году во исполнение инвестиционного соглашения ООО "Системы жизнеобеспечения" провело работы по реконструкции станции очистки СУ-14 Заозерного микрорайона города Бологое, что подтверждается актом государственной приемочной комиссии от 01.12.2005 о вводе объекта в эксплуатацию после реконструкции.

ООО "Системы жизнеобеспечения" и Администрация подписали соглашение от 24.06.2008 о возврате инвестиций, осуществленных инвестором в 2005 году по реконструкции станции СУ-14 в размере 12 877 669 руб., из которых на момент подписания соглашения возмещено 4 184 948 руб., оставшаяся часть подлежит выплате инвестору в 2009-2011 годах.

Администрацией, ООО "Системы жизнеобеспечения" и ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" было заключено соглашение от 20.08.2008 "О замене стороны в инвестиционном соглашении N 1/ИС-05 от 01.02.2005". Согласно пункту 2 соглашения от 20.08.2008 ООО "Системы жизнеобеспечения" передает ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" право требования исполнения обязательств по возврату инвестиций, осуществленных до 20.08.2008 и не исполненных перед ООО "Системы жизнеобеспечения" на 20.08.2008 в размере 8 692 721 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение Администрацией в 2009 году соглашения о возврате инвестиций.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что ООО "Системы жизнеобеспечения" с даты заключения соглашения от 20.08.2008 "О замене стороны в инвестиционном соглашении от 01.02.2005 N 1/ИС-05" утратило соответствующие права и обязанности по инвестиционному соглашению ввиду перехода всех прав и обязанностей к иному лицу, следовательно, оно является ненадлежащим истцом по настоящему делу.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В пункте 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Материалами дела подтверждается, что ООО "Системы жизнеобеспечения" по соглашению от 20.08.2008 "О замене стороны в инвестиционном соглашении N 1/ИС-05 от 01.02.2005" передало ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" право требования исполнения обязательств по возврату инвестиций, осуществленных до 20.08.2008 и не исполненных перед ООО "Системы жизнеобеспечения" на 20.08.2008 в размере 8 692 721 руб. (пункт 2).

Согласно пункту 3 указанного соглашения получаемые в качестве возврата инвестиций денежные средства ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" обязалось незамедлительно (в течение 2 банковских дней) перечислять на расчетный счет ООО "Системы жизнеобеспечения".

Довод ООО "Системы жизнеобеспечения" о безвозмездности указанного соглашения отклоняется судом апелляционной инстанции.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Соглашение подписано уполномоченными лицами, скреплено печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

Оценив условия соглашения в предусмотренном статьей 431 Кодекса порядке, суд апелляционной инстанции полагает, что в нем отсутствуют признаки дарения.

Других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем не представлено.

Довод апеллянта о том, что ни одна из сторон соглашения с момента его заключения не приступила к его исполнению, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

В связи с вышеизложенным апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с момента заключения указанного соглашения о замене стороны ООО "Системы жизнеобеспечения" утратило право требования исполнения по инвестиционному соглашению от 01.02.2005 N 1/ИС-05, следовательно, данное лицо является ненадлежащим истцом по настоящему делу.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 октября 2011 года по делу N А66-359/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Е.В. Носач