Эффект независимости (А. Филатов, "Консультант", N 15, август 2007 г.)

Эффект независимости

Понятие "независимый директор" впервые появилось в лексиконе российских бизнесменов в конце 90-х. До этого мысль пригласить человека со стороны в совет директоров - святая святых российского бизнеса - просто не приходила в голову руководителям компаний. Ведь независимый директор - это по определению внешний человек, допущенный к руководству наравне с другими членами совета директоров. Иными словами, он не может быть родственником владельца компании или крупного акционера и не должен иметь в фирме личных бизнес-интересов. И кому такой директор нужен? А если и нужен, то где его найти?

Из варяг в греки

Компании, оборот которой составляет около 1 миллиона долларов, независимый директор обойдется в сумму до 100 000 долларов в год. При этом работа независимого директора сильно отличается по напряженности от работы топ-менеджера компании. В среднем за год независимый директор участвует в шести-семи заседаниях совета директоров. Если же он входит еще и в состав какого-либо комитета при совете директоров, то к этой нагрузке добавляется примерно столько же заседаний комитетов. Участие в работе комитетов оплачивается отдельно. Если учесть, что независимых директоров в компании может быть несколько, то возникает закономерный вопрос: кому и зачем нужны такие расходы?

У крупных организаций есть свой резон тратить средства на недешевых независимых директоров. С 1 января 2006 года в РТС и на ММВБ на включение ценных бумаг в котировальные списки могут претендовать только те эмитенты, в советах директоров которых присутствует независимый директор. Согласно принятым нормам, в компаниях, желающих включить свои акции в котировальные списки или уже котирующихся на бирже, должны работать от одного до трех таких директоров. Это и побуждает владельцев крупного бизнеса приглашать профессионалов со стороны. И если шесть лет назад наличием независимого специалиста в руководстве компании мог похвастаться лишь совет директоров РАО "ЕЭС", то сегодня такие "надзиратели" присутствуют уже в сотне российских компаний.

Что же еще может заставить российский бизнес пойти на то, чтобы посадить себе на голову "варяга" с правом голоса? Можно выделить несколько основных причин, которые толкают компании на этот шаг.

Советник и контролер

Важную роль при приглашении независимого директора играет желание руководства компании улучшить качество управления и найти новые пути развития бизнеса. Вот пример из жизни. На одном из семинаров владелец торговой фирмы поделился своей бедой. Он является мажоритарным акционером своей компании, а его партнер владеет лишь небольшим пакетом акций. Поэтому в бизнесе сложилась ситуация, когда основной акционер при принятии управленческих решений фактически остается в гордом одиночестве. Ему не с кем даже посоветоваться. А это огромная психологическая нагрузка.

Дело в том, что команда менеджеров крайне редко решается критиковать идеи владельца бизнеса. Зачастую генеральный директор и его заместители, участвующие в заседаниях, буквально смотрят в рот учредителю, безоговорочно одобряя все его решения. В то же время хороший бизнесмен понимает, что его точка зрения не может быть всегда верной.

Еще одна причина, побуждающая руководителей компаний прибегать к помощи независимых директоров, характерна исключительно для среднего бизнеса. Речь идет о необходимости отделить предприятие от личности его владельца (при сохранении контроля акционера над активами). Такая ситуация сложилась, например, в компании "Быстрофф". Ее основатель и владелец Сергей Выходцев создал фирму фактически с нуля и сделал ее имя одним из известнейших в России отечественных брендов. Казалось бы, какие могут возникнуть проблемы? Но на определенном этапе развития организации выяснилось, что этот успешный бизнес слишком зависим от своего владельца. Он не мог уделять время другим проектам, новым направлениям работы, потому что его первое детище постоянно требовало его личного внимания. Поэтому было принято решение о приглашении независимых директоров и выстраивании процедур работы совета директоров.

Ситуация, когда "владелец - для бизнеса, а не бизнес - для владельца", очень часто встречается в отечественной практике. Для решения этой проблемы независимому директору отводится не только роль советчика и критика - ему предоставляется право решающего голоса на совете директоров. Наравне с владельцем бизнеса независимый директор участвует в разработке стратегии предприятия. Он имеет полное право отстаивать свое мнение и несет ответственность за принятие решений не меньшую, чем сам владелец. Это значит, что с появлением одного или нескольких независимых директоров сам владелец может уже отойти от дел компании.

Независимый директор может выполнять и еще одну миссию - представлять интересы компании в государственных структурах. Для этого в совет директоров нужно пригласить бывшего, а еще лучше действующего политика либо общественного деятеля, депутата (чем более высокого уровня, тем лучше), банкира. От этих фигур в первую очередь требуется наличие полезных контактов и обеспечение поддержки компании "наверху". Даже отойдя от дел и выйдя на пенсию, такие люди сохраняют связи в бизнесе и властных структурах.

Улучшение имиджа компании - еще одна причина для поиска независимого директора. Наличие известного человека с солидной репутацией в руководстве предприятия - огромный плюс для бизнеса с точки зрения потенциального инвестора. При этом не имеет большого значения, является ли этот инвестор прямым или же он приобретает акции фирмы через биржу. По данным Ассоциации независимых директоров, компания "Росбизнесконсалтинг" с нуля сделала IPO на российском рынке в значительной мере благодаря репутации четырех независимых директоров.

Охота за головами

Вопрос "Кого пригласить на роль независимого директора?" - далеко не праздный. Более того, большинство компаний склонно относить его к разряду стратегически важных.

Для того чтобы результат оправдал ожидания, предприятие должно четко определить те цели, ради достижения которых собирается пригласить независимого директора.

Если ему отводится роль советника, то при выборе такого помощника можно остановиться на специалисте своего дела, пусть и не занимающем высоких постов. Причем этот человек не обязательно должен работать именно в этой сфере. Выбор может быть сделан и в пользу хорошего ученого-экономиста: участие в работе совета директоров позволит светилу науки применить собственные теоретические знания на практике.

Если этот человек должен возглавить бизнес и снять ответственность с его владельца, то им может стать специалист, у которого есть опыт работы в сфере корпоративного управления. В данном случае владелец компании может остановить свой выбор на топ-менеджере другой крупной фирмы, пусть и не имеющей широкой известности. Главное условие: приглашенный директор должен быть профессионалом с большой буквы. Этот специалист принципиально отличается от простого советчика тем, что несет повышенную ответственность за принятые решения. Именно поэтому к нему предъявляются более жесткие требования. Он должен обладать не только теоретическими знаниями в управлении и экономике, но и немалым опытом работы на руководящей должности.

Если же цель владельца - улучшить репутацию компании, то можно привлечь в совет директоров человека уважаемого и известного в обществе и бизнес-среде, одно имя которого не позволит кому-либо усомниться в правильности принимаемых фирмой решений. В данном случае независимый директор своим присутствием гарантирует целевой расход выделяемых средств.

Второй ключевой вопрос: где найти независимого директора? Чаще всего руководство компании начинает искать его самостоятельно. И порой эти поиски оказываются успешными. Имена многих независимых экспертов широко известны благодаря их работе. К ним можно обращаться и напрямую (даже если вы предварительно не знакомы). Правда, непременным условием должен быть хороший имидж приглашающей стороны. Иначе независимые директора неохотно идут на контакт. Ведь если компания им не знакома, то риск потерять репутацию, ввязавшись в ее "темные" дела, гораздо выше.

Владелец бизнеса может также действовать через ассоциации и союзы независимых директоров. Эти общественные организации бесплатно подбирают кандидатов из числа своих членов. Если же среди них не окажется специалиста в нужной для конкретной компании сфере, то бизнесмену посоветуют обратиться в специализированное агентство, занимающееся поиском независимых директоров.

Подбором специалистов столь высокого уровня (как и высших управленцев) занимаются хэдхантеры. Подобных компаний немного, и они обычно не афишируют себя. Хэдхантеры обладают большими базами данных по кандидатам. Поиски конкретных высококлассных директоров, которые соответствуют поставленным нанимателем требованиям, ведутся ими по всему миру. Преимуществом обращения к хэдхантерам является также то, что они могут вызвать у потенциальных кандидатов интерес к компании-клиенту. Ведь квалифицированные директора - люди авторитетные и самодостаточные, дополнительную работу они не ищут, поэтому согласиться работать в совете могут только в том случае, если предложение покажется им действительно привлекательным. Когда компании пытаются своими силами найти независимых директоров, отвечающих необходимым квалификационным требованиям, они часто получают отказ. Это связано с тем, что руководители не могут должным образом представить себя, развеять сомнения о рисках, правильно подать основную бизнес-идею и вызвать к ней интерес. А вот хэдхантеры способны сделать все вышеперечисленное наилучшим образом и склонить кандидата дать положительный ответ на сделанное предложение.

Единственным недостатком обращения к хэдхантерам является стоимость их услуг. Обычно агентства открыто не говорят, сколько стоит выполнение заказа (поскольку оплата устанавливается индивидуально). Гонорар таких агентств составляет несколько будущих окладов приглашенного с их помощью специалиста, или 25-33 процента его будущего годового дохода.

Что такое Кодекс корпоративного
поведения ФКЦБ?

Кодекс разработан в 2002 году. Документ носит рекомендательный характер и предназначен для российских компаний, которые, ориентируясь на его содержание, смогут сделать свой бизнес более прозрачным. Кодекс оговаривает порядок проведения собраний акционеров, задачи совета директоров, исполнительных органов компаний, порядок раскрытия информации, выплат дивидендов, урегулирования корпоративных конфликтов и т.д.

Статистика знает все

По данным Центра экономических и финансовых исследований и разработок, в компаниях, где государство является крупнейшим акционером, независимые директора встречаются вдвое реже. Независимые директора присутствуют в 44 процентах компаний с годовым оборотом более 10 миллионов долларов и в 54 процентах компаний, чьи акции котируются на биржах.

Факты из жизни независимых

В совете директоров (далее - СД) банка "Ак Барс" работает сразу пятеро независимых директоров (в прошлом году их было двое). Это председатель СД группы компаний "Тройка Диалог" Рубен Варданян, старший партнер Squire, Sanders & Dempsey L.L.P. (Вашингтон) Сара Кери, член СД "Миэль-Недвижимость" Андрей Верников, замдиректора офиса Москва-СНГ компании Roland Berger Strategy Consultant GMBN Сергей Шибаев и председатель СД BVM Capital Partners ltd Юрий Левичев.

В СД страховой компании "РЕСО-Гарантия" вошли двое новых независимых директоров: Георг Лоренц и Ричард Гласспул. Немецкий страховщик г-н Лоренц поработал в компаниях Munich Re, Cologne Re, Santam Insurance и Aха Re. Он хорошо знаком с Россией и говорит по-русски. Британский аудитор г-н Гласспул последние девять лет возглавлял офис KPMG в России и СНГ. С 1979 года он занимался аудитом и финансовым консалтингом в Arthur Andersen, Extel и KPMG в Великобритании, Польше, Болгарии и на Ближнем Востоке.

В НПО "Сатурн" также появился новый независимый директор. Им стал Леонид Грязнов, гендиректор инвесткомпании "Горизонт", акционером которой является "Газпром".

А. Филатов,

исполнительный директор Ассоциации независимых директоров

"Консультант", N 15, август 2007 г.