Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2012 г. N 10АП-9817/11

г. Москва

16 января 2012 г.

Дело N А41-29569/09

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Диаковской Н.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Аквариус" (ИНН: 5013053640, ОГРН: 1065013008851): представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" (ИНН: 5050050567, ОГРН: 1045010217317): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр красоты и здоровья "Татьяна" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2011 года по делу N А41-29569/099, принятое судьей Хазовым О.Э.,

по иску ООО "Аквариус" к ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аквариус" (далее - ООО "Аквариус") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Центр красоты и здоровья "Татьяна" (далее - ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 877 956 руб. в период с 25.07.07г. по 15.05.10г. (том 1 л.д. 4-6, том 3 л.д. 22-24).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований ООО "Аквариус" отказано (том 3 л.д. 81-84).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.10г. оставлено без изменения (том 3 л.д. 103-108).

Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 06 декабря 2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.10г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.10г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 3 л.д. 134-136).

При этом суд кассационной инстанции указал на то, что суд сославшись на разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.00г. N -57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", не учел следующий абзац указанного пункта, в соответствии с которым при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суд не установил, от кого исходило одобрение сделки и полномочия этого лица на заключение данной сделки.

Также в обжалуемых судебных актах не содержится установленного судом обстоятельства о полномочиях Дороговой Т.В. на заключение от имени ООО "Аквариус" сделок, в том числе договора займа от 23.07.07г.

Кроме того, ООО "Аквариус" при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации доказательств, однако в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не рассмотрел данное заявление, в деле отсутствуют результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств.

Кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе полномочия Дороговой Т.В. на заключение договора займа, кем одобрена данная сделка и полномочия этого лица на одобрение сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2011 года исковые требования ООО "Аквариус" удовлетворены в полном объеме (том 4 л.д. 112-117).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права (том 4 л.д. 120-124).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор беспроцентного займа, подписанный от имени истца и ответчика Дороговой Т.В., в соответствии с условиями указанного договора истец передал ответчику беспроцентный займ в сумме 4 000 000 руб. ООО "Аквариус" указав, что Дорогова Т.В. со стороны общества не имела полномочий на подписание вышеназванного договора займа, впоследствии данный договор ООО "Аквариус" одобрен не был, обратился в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Дороговой Т.В. отсутствовали полномочия на заключение от имени ООО "Аквариус" сделок, в том числе договора займа от 23.07.07г., последующего одобрения которого истцом не производилось.

Арбитражный апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд обязан доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.07.07г. между ООО "Аквариус" в лице исполнительного директора Дороговой Т.В. (заимодавец) и ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" в лице генерального директора Дороговой Т.В. (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, в соответствии с условиями которого истец предоставляет ответчику денежные средства в размере 4 000 000 руб. со сроком возврата 25.07.10г. (том 1 л.д. 9-10).

ООО "Аквариус" платежным поручением N 2 от 25.07.07г. перечислило ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" 4 000 000 руб., что также подтверждается выпиской из лицевого счета от 25.07.07г. (том 1 л.д. 11, 13).

В основании платежа в платежном поручении N 2 от 25.07.07г. указано: "перечисление денежных средств согласно договору займа от 23.07.07г.".

Согласно подпункта 1 пункта 12.5 Устава ООО "Аквариус", без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки - генеральный директор (том 1 л.д. 19).

Согласно протоколу N 1/06 от 20.10.06г. генеральным директором ООО "Аквариус" является Файзуллин И.К. (том 1 л.д. 26), полномочия которого на момент подписания спорного договора займа не были прекращены.

Однако спорный договор займа от 23.07.07г. от ООО "Аквариус" подписан исполнительным директором Дороговой Т.В.

Согласно представленной в материалы дела доверенности от 18.07.08г., выданной генеральным директором ООО "Аквариус" Файзуллиным И.К. на имя Дороговой Т.В., полномочиями на заключение сделок последняя наделена не была (том 1 л.д. 27).

Таким образом, у Дороговой Т.В. отсутствовали полномочия на подписание спорного договора займа от 23.07.07г.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Ин формационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.00г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" указывая на частичный возврат займа, предоставленного по договору от 23.07.07г., в доказательство последующего одобрения сделки, ссылается на платежное поручение N 81 от 29.04.08г.

Вместе с тем, как следует из платежного поручения N 81 от 29.04.08г., ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" в адрес ООО "Аквариус" перечислено 200 000 руб., при этом в обоснование платежа указано: "перечисление без% займа согласно договора займа б/н от 28.04.08г." (том 1 л.д. 12). То есть, указана ссылка на иной договор.

Договор б/н беспроцентного займа между юридическими лицами от 28.04.08г. представлен в материалы дела (том 1 л.д. 41) и из его текста следует, что предметом договора является займ в размере 200 000 руб. предоставляемый ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" истцу.

Учитывая вышеизложенное, довод ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" о последующем частичном возвращении займа, предоставленного по спорному договору, являющимся последующим одобрением спорной сделки, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Каких-либо других доказательств последующего одобрения договора займа от 23.07.07г. в материалы дела не представлено.

Доводу ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" о том, что в счет погашения задолженности по договору займа от 23.07.07г. в период с ноября 2007 года по май 2008 года истцу ответчиком передано оборудование на общую сумму 3 735 820 руб. 50 коп., судом первой инстанции дана надлежащая оценка и он обоснвоанно отклонен судом первой инстанции.

Представленные в материалы дела акты приема-передачи оборудования от ответчика к истцу, товарные накладные (том 1 л.д. 46-780, том 2 л.д. 6, 72, 82) не подтверждают, что заявленное ответчиком оборудование поставлено на бухгалтерский учет в ООО "Аквариус".

Заявленные ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" акты приема передачи, товарные накладные о приобретении ответчиком оборудования не являются достаточными доказательствами для вывода о получении истцом исполнения ответчиком обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 23.07.07г.

Доказательств того, что между сторонами спора заключена сделка о предоставлении отступного, во исполнение которого были переданы заявленные ответчиком материальные ценности, в материалы дела не представлено.

Обстоятельства, свидетельствующие о принятии истцом заявленного ответчиком имущества, якобы переданного в счет погашения обязательства по возврату суммы займа представленными в дело доказательствами не подтверждены.

На основании изложенного, принимая во внимание, что у Дороговой Т.В. отсутствовали полномочия на подписание спорного договора от 23.07.07г., а ООО "Аквариус" впоследствии указанную сделку не одобрило, апелляционный суд приходит к выводу о том, что у ответчика отсутствовали законные основания для получения спорной суммы займа в размере 4 000 000 руб. Таким образом, ООО "Центр красоты и здоровья "Татьяна" получив от ООО "Аквариус" денежные средства от ООО "Аквариус" неосновательно обогатилось за счет последнего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

ООО "Аквариус" начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.07г. по 15.05.10г. в размере 877 956 руб.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционная инстанция считает, что взысканная сумма процентов обеспечивает соблюдение баланса между применяемой к ответчику как к нарушителю мерой ответственности и наступившими у истца как у потерпевшего негативными последствиями.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 877 956 руб. соразмерны последствиям нарушенного обязательства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы. Рассмотренные судом в полном объеме, не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2011 года по делу N А41-29569/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Н.В. Диаковская Е.В. Черникова