Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2012 г. N 14АП-8415/11

г. Вологда

12 января 2012 г.

Дело N А13-9522/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Галванса Р.Э. по доверенности от 04.05.2010, от ответчика Щукина Д.В. по доверенности от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форум авто" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2011 по делу N А13-9522/20100 (судья Кузнецов К.А.),

установил

Варга Николай Иосифович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Форум авто" (ОГРН 1053500066388; далее - Общество) о взыскании 2 163 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 25.10.2011 иск удовлетворён. Суд взыскал с Общества в пользу Варги Н.И. 2 163 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 4000 руб. расходов по государственной пошлине. Взыскал с Общества в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 815 руб.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит судебный акт отменить и в иске отказать. По его мнению, суд неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку Варга Н.И. по договору дарения доли в уставном капитале Общества от 01.03.2010 передал её Прониной Наталье Ивановне, в связи с этим по состоянию на 08.06.2010 - дату написания заявления о выходе из состава участников Общества Варга Н.И. не являлся участником указанного общества. Данный договор признан недействительным лишь 11.06.2010 решением Арбитражного суда Вологодской области, вступившим в законную силу 23.07.2010.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель истца считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.08.2005 Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, за основным государственным регистрационным номером 1053500066388.

Варга Н.И. являлся участником Общества, обладающим 35% долей в уставном капитале упомянутого общества, который заявлением от 08.06.2010 обратился к Обществу с требованием о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости данной вышеуказанной доли. Получение заявления истца ответчиком подтверждается письмом Общества от 21.06.2010 N 21.

Поскольку Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Условиями, содержащимися в уставе Общества, меньший срок выплаты действительной стоимости доли не установлен.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчётность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) соответствующего заявления.

При таких обстоятельствах для расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате Варге Н.И., судом первой инстанции обоснованно принят во внимание бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.05.2010.

Таким образом, с учётом Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных общества, утверждённого совместным приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз, Арбитражный суд Вологодской области правомерно удовлетворил исковые требования, признав расчёт действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, произведенный Варгой Н.И., верным.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку Варга Н.И. по договору дарения доли в уставном капитале Общества от 01.03.2010 передал её Прониной Наталье Ивановне, в связи с этим по состоянию на 08.06.2010 - дату написания заявления о выходе из состава участников Общества Варга Н.И. не являлся участником указанного общества, а названный договор дарения признан недействительным лишь 11.06.2010 решением Арбитражного суда Вологодской области, вступившим в законную силу 23.07.2010, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ничтожные договоры не нуждаются в признании их недействительными судом и не требуют изменения или расторжения с соблюдением порядка, предусмотренного названным Кодексом, так как никаких правоотношений не порождают. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 14.03.2000 N 6103/99.

Таким образом, судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим апелляционная инстанция считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.10.2011 по делу N А13-9522/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форум авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева