Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2012 г. N 11АП-13491/11

г. Самара

12 января 2012 г.

Дело N А65-10574/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 января 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Захаровой Е.И., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании:

представителя ООО "Автодом" Посохина А.С. (доверенность от 21.03.2011),

представителя ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" Федорова Н.А. (доверенность от 01.06.2010),

Каюмова Д.Х. не явилась, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.01.2012 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодом" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 по делу N А65-10574/2011 (судья Галиуллин Э.Р.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" (ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839), г.Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (ИНН 5911010972, ОГРН 1025901716280), г.Березники Пермского края, с участием в деле в качестве третьего лица Каюмовой Диляры Хатиповны, г.Набережные Челны Республики Татарстан, об оспаривании договора поставки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" (далее - ООО "ТД АвтоСнабЦентр") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - ООО "Автодом") о признании недействительным договора поставки от 30.04.2010 N 10/10/р.

В качестве третьего лица третьего лица к участию в деле привлечена Каюмова Диляра Хатиповна.

Решением от 10.10.2011 по делу N А65-10574/2011 Арбитражный суд Республики Татарстан признал указанный договор недействительным.

В апелляционной жалобе ООО "Автодом" просило отменить указанное судебное решение и отказать ООО "ТД АвтоСнабЦентр" в удовлетворении искового заявления о признании указанного договора недействительным. По мнению ООО "Автодом", обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей Каюмовой Д.Х., которая была надлежащим образом извещена о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Автодом" поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "ТД АвтоСнабЦентр" апелляционную жалобу отклонил, считая, что обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выступлениях представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО "Автодом" (поставщик) и ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (покупатель) был заключен договор поставки от 30.04.2010 N 10/10/р, в соответствии с которым поставщик обязался передавать в собственность покупателя запасные части к автомобильной технике "КАМАЗ", а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить полученный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный поставщиком.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2011 по делу N А50-3347/2011, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, было установлено, что на основании указанного договора ООО "Автодом" поставило ООО "ТД АвтоСнабЦентр" товар, который не был оплачен последним в сумме 1910410 руб. 80 коп.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанное обстоятельство не подлежит вновь доказыванию или опровержению при рассмотрении настоящего дела.

Суд первой инстанции посчитал, что совершенная сторонами сделка являлась крупной сделкой, подлежавшей одобрению общим собранием участников ООО "ТД АвтоСнабЦентр" в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку указанная сделка была совершена без согласия единственного участника ООО "ТД АвтоСнабЦентр" Каюмовой Д.Х., суд первой инстанции признал эту сделку недействительной.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судебная арбитражная практика исходит из того, что обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью является деятельность, которая предусмотрена в его уставе, осуществляется на свой риск и направлена на получение прибыли от приобретения и реализации товаров или продукции (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.11.2008 N А41-К1-23263/07, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2010 по делу N А56-6687/2008, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.02.2010 по делу N А32-7949/2009, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.07.2007 по делу N А46-10875/2006, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2010 по делу N А33-1656/2010, Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2010 по делу N А65-8738/2009, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2010 по делу N Ф09-8474/10-С4 и др.).

Согласно Уставу ООО "ТД АвтоСнабЦентр", утвержденному решением его участника Каюмовой Д.Х. от 24.03.2010 N 1, оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями является одним из видов деятельности этого общества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор поставки от 30.04.2010 N 10/10/р был заключен и исполнялся в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "ТД АвтоСнабЦентр".

Суд первой инстанции сделал безосновательный вывод о том, что вышеприведенное положение Устава ООО "ТД АвтоСнабЦентр" не свидетельствует о том, что любая сделка этого общества по приобретению автомобильных запасных частей связана с его хозяйственной деятельностью. По настоящему делу не представлено доказательств того, что ООО "ТД АвтоСнабЦентр" совершило с ООО "Автодом" указанную сделку не в связи с осуществлением своей хозяйственной деятельности.

Стоимость товара, переданного по указанному договору, по отношению к стоимости имущества ООО "ТД АвтоСнабЦентр", возможное расходование им денежных средств, вырученных от реализации автомобильных запасных частей, полученных от ООО "Автодом", на погашение долга по договору перевода долга от 30.04.2010 N 4, а также неполучение дополнительной прибыли от реализации этих автомобильных запасных частей не могут быть признаны обстоятельствами, свидетельствующими о недействительности оспариваемого договора по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем надлежащих доказательств, подтверждающих размер денежных средств, вырученных от реализации автомобильных запасных частей, полученных от ООО "Автодом", ООО "ТД АвтоСнабЦентр" не представило.

Норма пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в рассматриваемом случае неприменима, поскольку, как уже указано, совершенная сторонами сделка не являлась крупной в силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, ООО "ТД АвтоСнабЦентр" не доказало, что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение определенных убытков этому обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Причем ООО "ТД АвтоСнабЦентр" даже не представило доказательств, свидетельствующих о том, что оно оплатило ООО "Автодом" за полученный товар сумму 1910410 руб. 80 коп., взысканную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2011 по делу N А50-3347/2011.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отменяет обжалуемое судебное решение в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права (пункты 3 и 4 части 1, часть 2 статьи 270 АПК РФ) и, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт об отказе ООО "ТД АвтоСнабЦентр" в удовлетворении искового заявления.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "ТД АвтоСнабЦентр" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче искового заявления, и взыскивает с ООО "ТД АвтоСнабЦентр" в пользу ООО "Автодом" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб., понесенные ООО "Автодом" при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2011 года по делу N А65-10574/2011 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" в удовлетворении искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автодом" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 (Две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.И. Захарова И.С. Драгоценнова