Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 13АП-20945/11

г. Санкт-Петербург

30 января 2012 г.

Дело N А56-4234/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Аносовой Н.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: Соотса Ю.В. лично по паспорту

от ответчика: не явился, извещен

от 3-их лиц: 1 - Довгуля А.Н. по доверенности от 11.09.2010; 2 - Гургенидзе Т.А. лично по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20945/2011) Соотса Ю.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 по делу N А56-4234/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Соотса Ю.В.

к ООО "Синол"

3-и лица: Кузилова С.А., Гургенидзе Т.А.

об обязании устранить допущенные нарушения

установил:

Соотс Юрий Вальтерович (далее - Соотс Ю.В., истец), являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "Синол" (далее - ООО "Синол", Общество), место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Выборгское шоссе, д. 393, ОГРН 1037804013136 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Обществу о признании незаконным направления в ОВО при УВД Выборгского района, в ОАО Банк "ВТБ Северо-Запад" удельный филиал, в МИФНС N 15, в МИФНС N 17, а также третьим лицам-контрагентам сфальсифицированного гражданами Гургенидзе Т.А. и Кузиловой С.А. и заведомо неправомерного протокола собрания участников ООО "Синол" от 10.09.2007 с решением об избрании Кузиловой С.А. на должность генерального директора ООО "Синол" и обязании органа управления ООО "Синол" немедленно устранить допущенное нарушение законодательства путем отзыва протокола собрания участников ООО "Синол" от 10.09.2007, как не соответствующего требованиям законодательства РФ и пункту 9.11 Устава ООО "Синол", из ОВО при УВД Выборгского района, из ОАО Банк "ВТБ Северо-Запад" удельный филиал, из МИФНС N 15, из МИФНС N 17 и у других физических и юридических лиц.

Определением от 04.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А. (далее - третьи лица).

Решением от 10.10.2011 в иске отказано с выводом суда о том, что, поскольку оспариваемые действия не влекут возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав и обязанностей истца по отношению к Обществу оснований для судебной защиты прав Соотса Ю.В. избранным способом не имеется.

Судом применены положения статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также учтены разъяснения, данные в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На решение суда от 10.10.2011 Соотсом Ю.В. подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела и неполное исследование представленных доказательств, поскольку не были оценены копии документов из следственного отдела Выборгского района при Следственном управлении СПР РФ по Санкт-Петербургу, послужившие основанием для внесения изменений в сведения, касающиеся генерального директора Общества. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд нарушил его законные права, отказав в удовлетворении заявленного в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об истребовании надлежаще заверенных документов, послуживших основанием для внесения изменений и протокола собрания от 10.09.2007 из органов, в которые он был направлен.

Также Соотс Ю.В. указывает на отсутствие в мотивировочной части решения оснований и причин, по которым суд считает данное доказательство не имеющим значение для дела.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в судебном заседании Гургенидзе Т.А. и представитель Кузиловой С.А. подтвердили изготовление протокола от 10.09.2007 и направление его в перечисленные в просительной части иска организации, чем, по мнению подателя жалобы, подтвердили нарушение его законных прав и интересов, как учредителя, владеющего 52% уставного капитала Общества и его прав, как генерального директора. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска и защите нарушенных прав истца.

Относительно вывода суда о выборе ненадлежащего способа защиты права возражений и доводов в апелляционной жалобе не содержится.

Соотс Б.В. просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на апелляционную жалобу третьи лица возражают против ее доводов, считают решение суда законным и обоснованным, указывая, что при рассмотрении дела суд неоднократно предлагал истцу уточнить свои исковые требования и сформулировать их в соответствии с законом, что истцом исполнено не было, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Кузиловой С.А. и Гургенидзе Т.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения истца и третьих лиц, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Синол" зарегистрировано в качестве юридического лица Решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга N 30702 от 20.12.1995.

Соотс Ю.В. в соответствии с Уставом Общества и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.11.2010 является участником ООО "Синол" с долей участия в уставном капитале Общества 52%.

При ознакомлении 20.10.2010 с материалами проверки, проводимой следственным отделом Выборгского района при Следственном Управлении СКП РФ по Санкт-Петербургу, Соотсом Ю.В. был обнаружен протокол общего собрания участников Общества от 10.09.2007, из которого следовало, что общим собранием участников принято решение об избрании Кузиловой С.А. единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "Синол". О проведении 10.09.2007 общего собрания участников общества Соотс Ю.В. уведомлен не был и участия в нем не принимал.

Полагая, что направление указанного протокола в различные органы, включая ОВО при УВД Выборгского района, ОАО Банк "ВТБ Северо-Запад" удельный филиал, МИФНС N 15, МИФНС N 17 и другим физическим и юридическим лицам является незаконным, Соотс Ю.В. обратился в суд с настоящим иском.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Избираемый способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Вместе с тем такой способ защиты, как признание незаконным направление протокола общего собрания участников общества в организации, государственные учреждения и органы и обязании органа управления Общества его отозвать действующим законодательством не предусмотрен и, соответственно, не может быть избран для защиты прав, которые Соотс Ю.В. считает нарушенными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно указал, что оспариваемые действия не влекут возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав и обязанностей истца по отношению к Обществу и, учитывая, что Соотсом Ю.В. не указано, к восстановлению или защите каких прав, принадлежащих ему, как владельцу 52% долей в уставном капитале может привести признание судом незаконности таких действий и отзыв протокола у названных лиц, указал на отсутствие оснований для судебной защиты прав истца избранным им способом.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными, при этом истец не лишен возможности защиты своего права иными предусмотренными законом способами, в том числе путем оспаривания решений общего собрания участников ООО "Синол", а также принятых на основании спорных протоколов решений регистрирующего органа о внесении соответствующих изменений в Устав общества, если полагает, что основанием для государственной регистрации послужили недостоверные и недействительные документы.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и основаны на ошибочном толковании закона.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным. Нарушений в применении норм материального и процессуального права не установлено, правовых оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 по делу N А56-4234/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова Л.Н. Марченко