Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 11АП-13504/11

г. Самара

24 января 2012 г.

Дело N А65-14029/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.

с участием:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 января 2012 г. в зале N 1 апелляционную жалобу ООО "Строй-Кран" Специализированный центр, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2011 года по делу N А65-14029/2011 (судья Валиахметов И.И.) по иску ООО "Частное охранное предприятие "Гарант-НЧ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к ООО "Строй-Кран" Специализированный центр, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о взыскании 741 180 руб. долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие Гарант-НЧ", г.Набережные Челны (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй кран" Специализированный Центр", г.Набережные Челны (далее - ответчик), о взыскании 741180,00 руб. долга.

Решением от 29 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены. В пользу ООО "Частное охранное предприятие Гарант-НЧ" с ООО Строй кран" Специализированный Центр" взыскано 741180,00 руб. долга.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 29 сентября 2011 года отменить, на том основании, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО "СК Камская недвижимость", обладающего 25% доли уставного капитала ООО "Строй-Кран" Специализированный центр. Кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что по данным бухгалтерского баланса за 2-е полугодие 2011 года непокрытый убыток ООО "Строй-Кран" Специализированный центр составил 1844 тыс. руб., что препятствует распределению прибыли, право требования которой перешло истцу на основании договора цессии N 310 от 21.09.2009 г.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 29 сентября 2011 года.

Как усматривается из материалов дела 21 сентября 2009 года между ООО "СК "Камская недвижимость" (Цедент) и ООО "ЧОП "Гарант-НЧ" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N 310/9.

В соответствии с п.1.1. договора цедент передает а цессионарий принимает право требования долга к организации должника - ООО "Строй-Кран" Специализированный центр в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником на основании протокола N 12 от 30.04.2009 г. общего собрания участников ООО "Строй-Кран" Специализированный центр о распределении прибыли за 2008 год, распределенной ООО "СК "Камская недвижимость".

Согласно п. 1.2 договора Передаваемое требование сторонами оценивается в сумме 1181180 руб.

Между истцом и ответчиком согласован график погашения задолженности (л.д. 8).

Ответчиком задолженность по договору N 310/9 от 21.09.2009 г. погашена частично и, как усматривается из актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 г. и на 21.02.2011 г., между ООО "ЧОП "Гарант-НЧ" и ООО "Строй-Кран" Специализированный центр (л.д. 10-11) сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 741.180 руб., что явилось причиной обращения истца с настоящим иском.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав договор уступки права требования от N 310/9 от 21.09.2009 г., содержащий согласие ООО "Строй-Кран" Специализированный центр" на переуступку права требования, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО "Строй-Кран" Специализированный центр обязательства по уплате 741.180 долга, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле ООО "СК Камская недвижимость", обладающего 25% доли уставного капитала ООО "Строй-Кран" Специализированный центр, отклоняется судебной коллегией, поскольку из содержания решения суда от 29.09.2011 г. не усматривается, что на ООО "СК Камская недвижимость" возложены какие-либо обязанности и затронуты его права.

Судебная коллегия также отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что по данным бухгалтерского баланса за 2-е полугодие 2011 года непокрытый убыток ООО "Строй-Кран" Специализированный центр составил 1844 тыс. руб., что препятствует распределению прибыли, право требования которой перешло истцу на основании договора цессии N 310 от 21.09.2009 г.

Довод ответчика о недействительности требования (в данном случае решения общего собрания участников ответчика о распределении прибыли за 2008 год, оформленного протоколом N 12 от 30.04.2009), переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Указанное соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 информационного письма от 30 октября 2007 г. N 120.

Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено никаких доказательств признания недействительным решения общего собрания участников ответчика о распределении прибыли за 2008 год, оформленного протоколом N 12 от 30.04.2009, а приложенные к апелляционной жалобе бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках (л.д. 54-56) относятся ко 2-му полугодию 2011 года, тогда как предметом договора цессии N 310 от 21.09.2009 г. является право требования долга к организации должника - ООО "Строй-Кран" Специализированный центр в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником на основании протокола N 12 от 30.04.2009 г. общего собрания участников ООО "Строй-Кран" Специализированный центр о распределении прибыли за 2008 год (а не за 2011 г.), распределенной ООО "СК "Камская недвижимость".

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 29 сентября 2011 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2011 года по делу N А65-14029/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин