Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2012 г. N 04АП-5155/11

г. Чита

27 января 2012 г.

Дело N А19-10668/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2012.

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2012.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: Л.В. Ошировой, А.В. Стрелкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горловой О.О.

при участии:

от истца: Смоляр А.А. - представитель по доверенности от 11.08.2011

от ответчика: не явился, извещен (уведомление от 20.12.11)

от третьих лиц: не явились, извещены (уведомление, конверты от 20.12.11)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2011 года по делу N А19-10668/2011 по иску Коробейниковой Елены Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" (ОГРН 1033800517035, ИНН 3801001883, Иркутская область, г.Ангарск, пр.Ленинградский, 6А, 301) об обязании внести в список участников общества сведения о переходе от истца к обществу права на долю в уставной капитале общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц,

третьи лица - Калач Лариса Ивановна, Ларионов Сергей Александрович, Рипп Александр Олегович,

принятое судьей Коломиновой Н.Ю.,

установил:

Коробейникова Елена Викторовна (далее - Коробейникова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" (далее - ООО "ЭЛЕКТРОН", ответчик), об обязании предоставить документы и внести в список участников общества сведения о переходе от истца к обществу права на долю в уставной капитале общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части обязания общества предоставить документы, определением суда от 13.09.2011 производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО "ЭЛЕКТРОН" внести изменения в список участников ООО "ЭЛЕКТРОН" и в ЕГРЮЛ по составу участников в связи с переходом доли в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОН" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., от Коробейниковой Е.В. к ООО "ЭЛЕКТРОН".

Ответчик, не согласившись с принятым решением суда, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как указывает заявитель, суд неправомерно применил к спорным правоотношениям часть 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которой установлены положения о специальном порядке направления оферты, условиях ее акцепта или отказа либо признания таковым действий или бездействий при реализации преимущественного права участников при отчуждении доли третьим лицам.

Из буквального толкования статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязанность по приобретению доли возникает только в случае отказа участников от ее приобретения, что означает отказ от заключения сделки купли-продажи доли. В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии приобрести долю на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Письма участников Ларионова С.А. и Калач Л.И. от 13.01.2011 свидетельствуют о намерении заключить договор купли-продажи доли на иных условиях, т.е. об отсутствии отказа от приобретения доли истца.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу

Иные лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Коробейникова Е.В. являлась участником ООО "ЭЛЕКТРОН" с долей в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.

16 ноября 2010 года Коробейникова Е.В. направила всем участникам общества - Калач Л.И., Ларионову С.А. и Рипп А.О. предложение о приобретении ее доли в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОН" по цене 4 600 000 руб.

Участники общества Ларионов С.А. и Калач Л.И. в ответ на предложение сообщили о наличии намерения приобрести долю истицы, а также оставили за собой право в срок до 13 января 2011 года известить о своем согласии на приобретение доли.

Участник общества Рипп А.О. на предложение Коробейниковой Е.В. не ответил.

13 января 2011 года Ларионов С.А. и Калач Л.И. направили истице письма, в которых выразили намерение приобрести долю Коробейниковой Е.В. в уставном капитале общества по цене 2 000 000 руб. в течение трех банковских дней с момента получения соответствующего кредита.

Расценив указанные действия участников общества как отказ от приобретения доли, Коробейникова Е.В. 10 февраля 2011 года направила в адрес ООО "ЭЛЕКТРОН" требование о выкупе обществом доли, которое получено обществом 14 февраля 2011 года.

05 апреля 2011 года Коробейниковой Е.В. получено письмо ООО "ЭЛЕКТРОН", в котором общество сообщило об отказе в приобретении доли истицы, поскольку участники общества не отказывались от ее приобретения, следовательно, доля Коробейниковой Е.В., по его мнению, к обществу не перешла.

Не согласившись с указанными доводами, Коробейникова Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава ООО "ЭЛЕКТРОН" предусмотрен запрет на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.

В силу части 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.2 устава ООО "ЭЛЕКТРОН" общество обязано приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения.

Апелляционная инстанция полагает правильным вывод суда о том, что выраженное третьими лицами согласие приобрести долю Коробейниковой Е.В. в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОН" на иных условиях, чем предложено продавцом, является отказом от ее приобретения в связи со следующим.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется на основании сделки.

Часть 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает положения о специальном порядке направления оферты, условиях ее акцепта или отказа либо признания таковым действий или бездействий в случае реализации преимущественного права участников при отчуждении доли третьим лицам.

Вместе с тем общие правила о направлении оферты и ее акцепта стороной установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. В соответствии с частью 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Исходя из смысла положений статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации предложение Ларионова С.А. и Калач Л.И. о приобретении доли Коробейниковой Е.В. в уставном капитале общества по цене 2 000 000 руб. является новой офертой, которая не была акцептована истцом. В этой связи правомерно расценено судом как отказ третьих лиц от приобретения доли на условиях, предложенных Коробейниковой Е.В.

Таким образом, получив отказ участников общества от приобретения доли, Коробейникова Е.В., учитывая, что цена за долю, предложенная третьими лицами, ее не устраивает, руководствуясь положениями устава ООО "ЭЛЕКТРОН" и действующим законодательством, правомерно обратилась к обществу с требованием о выкупе ее доли.

В силу части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении.

В данном случае ООО "ЭЛЕКТРОН" получило требование Коробейниковой Е.В. 14.02.2011, о чем свидетельствует почтовое уведомление, следовательно, доля истицы в уставном капитале общества перешла к ООО "ЭЛЕКТРОН" с 14.02.2011.

Статьей 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Частью 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Поскольку в процессе рассмотрения настоящего дела судом установлен факт перехода доли Коробейниковой Е.В. к обществу на основании пункта 1 части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", у общества имеется неисполненная им обязанность по внесению соответствующих изменений в список участников общества и Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд признал правомерным довод истицы о том, что бездействие ООО "ЭЛЕКТРОН" нарушает ее права и охраняемые законом интересы, поскольку для третьих лиц Коробейникова Е.В. является участником общества до тех пор, пока соответствующие изменения не будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке.

Для сохранения баланса интересов общества и его участников, в том числе Коробейниковой Е.В., и способности общества осуществлять свою деятельность действующим законодательством предусмотрен порядок выплаты участнику, потерявшему интерес к участию в обществе, действительной стоимости его доли, а также сроки ее выплаты.

Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2011 года по делу N А19-10668/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

М. А. Клепикова

Судьи

Л.В. Оширова А.В. Стрелков