Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 13АП-21293/11

г. Санкт-Петербург

30 января 2012 г.

Дело N А56-34543/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от заявителя: Левченко В.П. представитель по доверенности от 27.09.2011 N 78АА1120670, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21293/2011) Поколюхиной Ю.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2011 по делу N А56-34543/2011 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Поколюхиной Ю.О.

к Бердичевскому Ю.Е.

3-е лицо: ООО "Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

установил:

Поколюхина Юлия Олеговна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бердичевскому Юрию Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС" и применении последствий недействительности данного договора.

Определением от 18.08.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС".

Решением суда от 20.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе, поддержанной в судебном заседании, истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных судом, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что Поколюхина Ю.О., подписывая спорный договор, не знала о тех обстоятельствах, что к моменту его заключения деятельность общества была прекращена в связи с открытием конкурсного производства.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик против удовлетворения требований Поколюхиной Ю.О. возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Согласно материалам дела, 04.10.2010 между Бердичевским Юрием Евгеньевичем (Продавец) и Поколюхиной Юлией Олеговной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС".

Ссылаясь на то, что ранее она никогда не занималась коммерческой деятельностью и не имела намерения быть участником коммерческой организации, сделка совершена была под влиянием заблуждения, Поколюхина Ю.О., обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании договора недействительным по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного иска Поколюхина Ю.О. также указала на следующие обстоятельства.

Целью приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в нормальных условиях гражданского оборота является последующее управление данным обществом, ведение предпринимательской деятельности и получение прибыли.

На момент совершения Поколюхиной Ю.О. оспариваемой сделки указанные цели были заведомо недостижимы, поскольку 29.03.2010 Арбитражный суд, рассматривая дело N А56-5608/2010, ввел в отношении ООО "Спрэйин Системе Санкт-Петербург.РУС" процедуру наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника. Таким образом, Поколюхина Ю. О. не могла получать прибыль от деятельности общества.

К моменту заключения договора в реестр кредиторов ООО "Спрэйин Системе Санкт-Петербург.РУС" были включены кредиторы с размером требований 29 756 200 (основной долг) и 3 773 733 руб. (проценты). Деятельность общества была прекращена, расчетные счета были закрыты. Таким образом, улучшить финансовое состояние общества и восстановить его деятельность было невозможно.

Через три дня после подписания договора продажи доли ООО "Спрэйин Системе Санкт-Петербург.РУС" было признано банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство, что исключает, в принципе, возможность ведения какой-либо хозяйственной деятельности.

Поскольку, как указывает Поколюхина Ю.О., обо всех указанных обстоятельствах на момент заключения сделки она не знала, следовательно, договор является недействительным в соответствии с положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции решением от 20.10.2011 в удовлетворении требований отказал.

Апелляционный суд согласен с выводами, изложенными в решении по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.10.2011 между Бердичевским Ю.Е. и Поколюхиной Ю.О. заключен Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Спрэйин Системе Санкт-Петербург.РУС", в соответствии с которым Поколюхина Ю.О. приобрела долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества.

Стоимость доли была определена в размере 10 000 руб., которые оплачены покупателем (истицей) продавцу (ответчику) до подписания договора.

В соответствии с пунктом 9 договора при подписании настоящего договора стороны подтвердили, что они приобретают и осуществляют свои права своей волей, в своих интересах, свободны в установлении и определении прав и обязанностей на основании настоящего договора.

В соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка нотариально удостоверена.

Договор был прочитан нотариусом вслух, сторонами одобрен и соответствует их волеизъявлению, о чем стороны расписались.

Доказательств того обстоятельства, что воля сторон изначально была направлена на возникновение иных правовых последствий при заключении указанного договора, истицей не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо обязано должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Поскольку Поколюхиной Ю.О. в нарушение указанной нормы каких-либо доказательств обоснованности своих требований представлено не было, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по апелляционной жалобе остаются на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34543/2011 от 20.10.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова