Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 14АП-6903/11

г. Вологда

24 января 2012 г.

Дело N А05-5872/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Волкова Р.В. по доверенности от 08.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ассоровой Людмилы Дмитриевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 августа 2011 года по делу N А05-5872/2011 (судья Бунькова Е.В.),

установил

Ассорова Людмила Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343; далее - Общество) о взыскании 565 416 руб. 20 коп. неоплаченной части действительной стоимости акций (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано, а также с Ассоровой Л.Д. в доход федерального бюджета взыскано 12 308 руб. 32 коп. государственной пошлины.

Ассорова Л.Д. с судебным решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального права. Полагает, что выкупная стоимость акций Общества в силу положений статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ), статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежала определению на момент заключения договора купли-продажи от 30.05.2011 - по цене 712 руб. 40 коп., а не на дату увольнения истца (27.05.2010) - по цене 525 руб. 30 коп.

Представитель Общества в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу Ассоровой Л.Д. подлежащей частичному удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене в связи несоответствием выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Общества Ассорова Л.Д. зарегистрирована в системе ведения реестра и имела на своем лицевом счете по состоянию на 11.04.2011 акции обыкновенные номинальной стоимостью 1 руб. (номер государственной регистрации 1-03-00379-D) в количестве 3022 штук.

Ассорова Л.Д. состояла в трудовых отношениях с ответчиком с 03.11.1997, приказом от 27.04.2010 N 60 трудовой договор с ней расторгнут по пункту 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (увольнение по собственному желанию) с 27.05.2010.

Истец 21.04.2011 обратился к ответчику с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций по цене 733 руб. 59 коп. за штуку.

Общество письмом от 27.04.2011 предложило Ассоровой Л.Д. заключить договор купли-продажи акций от 30.05.2011, в соответствии с которым выкупная цена акций составила 525 руб. 30 коп.

Ассорова Л.Д. подписала указанный договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 30.05.2011 с протоколом разногласий, указав, что выкупная стоимость акций должна быть определена на дату заключения договора (712 руб. 40 коп.).

Общество выплатило истцу 1 587 456 руб. 60 коп., что составляет стоимость 3022 акций по цене 525 руб. 30 коп.

Полагая, что выкупная стоимость акций должна определяться на дату заключения договора (30.05.2011) - по цене 712 руб. 40 коп., Ассорова Л.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не может согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Особенности правового положения Общества определены Законом N 115-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Порядок определения выкупной стоимости акций установлен статьей 7 Закона N 115-ФЗ.

В силу пункта 1 названной статьи Закона N 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Методика определения выкупной стоимости акций (далее - Методика) утверждена общим собранием акционеров Общества 05.05.2001 (протокол N 11).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на то, что выплата Ассоровой Л.Д. выкупной стоимости акций в количестве 3022 штук (1 587 456 руб. 60 коп.) произведена Обществом в полном объеме по договору купли-продажи акций от 30.05.2011. При этом суд руководствовался размером выкупной стоимости акций (по цене 525 руб. 30 коп. за акцию), утвержденной 22.06.2010 членами наблюдательного совета Общества на 1-й квартал 2010 года.

Данный вывод арбитражного суда является ошибочным.

Поскольку трудовые отношения Ассоровой Л.Д. с ответчиком прекращены с 27.05.2010, то в силу пункта 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ размер выкупной стоимости акций истца должен определяться исходя из выкупной стоимости акций Общества, утвержденной членами наблюдательного совета на 2-й квартал 2010 года.

Согласно выписке из протокола N 9, представленной по запросу апелляционного суда, выкупная стоимость акции Общества за 2-й квартал 2010 года была утверждена членами наблюдательного совета Общества 30.07.2010, ее размер составил 625 руб. 24 коп.

Исходя из изложенного размер выкупной цены акций, принадлежащих Ассоровой Л.Д. (в количестве 3022 штуки), составляет 1 889 475 руб. 28 коп. (3022 х 625 руб. 24 коп.), а неоплаченная часть действительной стоимости акций, подлежащая взысканию с ответчика - 302 018 руб. 68 коп. (с учетом выплаты истцу 1 587 456 руб. 60 коп. по договору купли-продажи от 30.05.2011).

Доводы подателя жалобы о том, что Общество должно было осуществить выкуп акций у Ассоровой Л.Д. по цене 712 руб. 40 коп., исходя из стоимости, действующей на момент заключения договора купли-продажи от 30.05.2011, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

Суд первой инстанции обоснованно указал на возникновение у истца с даты его увольнения обязанности в течение трех месяцев продать, а у ответчика - купить, принадлежащие истцу акции по их выкупной стоимости. При этом суду надлежало учесть выкупную стоимость акций на день увольнения истца с предприятия, то есть на 2 квартал 2010 года, а не на день утверждения Наблюдательным советом Общества выкупной стоимости акций на 1 квартал 2010 года.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 августа 2011 года подлежит отмене.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением искового заявления и апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 августа 2011 года по делу N А05-5872/2011 отменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в пользу Ассоровой Людмилы Дмитриевны 302 018 руб. 68 коп. неоплаченной части действительной стоимости акций и расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в сумме 3068 руб. 40 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 5642 руб. 84 коп.

Взыскать с Ассоровой Людмилы Дмитриевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 6665 руб. 48 коп.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова