Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 12АП-9319/11

г. Саратов

23 января 2012 г.

Дело N А57-12746/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании представителя совместного русско-итальянского общества с ограниченной ответственностью "Колумбус" Барашева А.С. действующего по доверенности от 20 апреля 2011 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Амоко Групп" Татнева П.С., действующего по доверенности от 16 февраля 2011 года,

рассмотрев апелляционные жалобы совместного русско-итальянского общества с ограниченной ответственностью "Колумбус", общества с ограниченной ответственностью "Амоко Групп"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 октября 2011 года по делу N А57-12746/2011 (судья Кремс Л.А)

по иску совместного русско- итальянского общества с ограниченной ответственностью "Колумбус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Амоко Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера Сервис"

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии от 12.07.2011 года.),

УСТАНОВИЛ:

Совместное русско-итальянское общество с ограниченной ответственностью "КОЛУМБУС" (далее - СРИ ООО "КОЛУМБУС", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амоко Групп" (далее - ООО "Амоко Групп", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сфера Сервис" (далее - ООО "Сфера Сервис", ответчик), с учётом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии) от 12.07.2011, заключённого между ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 октября 2011 года по делу N А57-12746/2011 в удовлетворении исковых требований СРИ ООО "КОЛУМБУС" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Амоко Групп" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции оставить в силе, изменив мотивировочную часть.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в мотивировочной части решения суд первой инстанции не сделал ссылку на довод ООО "Амоко Групп" о том, что у СРИ ООО "КОЛУМБУС" отсутствует право на обращение в арбитражный суд с подобным иском, предусмотренное пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, СРИ ООО "КОЛУМБУС" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор уступки права требования от 12.07.2011, заключённый между ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис", недействительным (ничтожным).

По мнению подателя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции основано на недоказанных обстоятельствах, ответчиками не доказано, что спорное требование не было подарено, судом первой инстанции не были исследованы конкретные факты, свидетельствующие о мнимости сделки.

Представитель ООО "Амоко Групп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой оставить в силе, изменив мотивировочную часть, в удовлетворении апелляционной жалобы СРИ ООО "КОЛУМБУС" отказать.

Представитель СРИ ООО "КОЛУМБУС" возражает против доводов апелляционной жалобы ООО "Амоко Групп", поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Сфера Сервис" явку представителей в судебное заседание не обеспечило. О месте и времени рассмотрения дела ООО "Сфера Сервис" извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Дело рассмотрено судебной коллегий в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.07.2011 между ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис" заключён договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Амоко Групп" (цедент) уступает, а ООО "Сфера Сервис" (цессионарий) принимает в полном объёме требования возврата неосновательного обогащения в размере 18 472 876 руб. к совместному русско-итальянскому обществу с ограниченной ответственностью "КОЛУМБУС".

Согласно пункту 7 договора, расчёт за уступаемое требование производится посредством зачёта обязательства ООО "Амоко Групп" перед ООО "Сфера Сервис" по договору займа от 14.10.2003 N 11.

Право требования ООО "Амоко Групп" неосновательного обогащения с СРИ ООО "Колумбус" в сумме 18 472 876 рублей, подтверждено вступившим в законную силу Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А12-15052/2010.

СРИ ООО "КОЛУМБУС", полагая, что данный договор является недействительным, обратился в суд с вышеуказанным иском.

Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований СРИ ООО "КОЛУМБУС".

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Доводы СРИ ООО "КОЛУМБУС" о том, что договор уступки права требования является безвозмездным, то есть, по своей сути является договором дарения, апелляционной коллегией отклоняются, поскольку, в соответствии с условиями договора расчёт за уступаемое требование производится посредством зачёта обязательства ООО "Амоко Групп" перед ООО "Сфера Сервис" по договору займа от 14.10.2003 N 11. Кроме того, в материалы дела представлен договор займа от 14.10.2003 N 11, заключённый между ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис", копии платёжных поручений о перечислении заемных средств.

Ссылка СРИ ООО "КОЛУМБУС" на то, что стоимость уступаемого требования (цена договора) равна его номинальной стоимости, не может рассматриваться в качестве признака притворности сделки, поскольку, в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что по спорному договору уступаются права, которые не могут быть отчуждены, поскольку неразрывно связаны с личностью кредитора, признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку пунктом 5 договора предусмотрено, что одновременно с уступкой прав требования неосновательного обогащения к ООО "Сфера Сервис" переходят и все иные права, неразрывно связанные с указанным требованием, например требование о возмещении убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов и т.п.

Ссылка истца на то, что между ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис" ранее заключался аналогичный договор цессии тех же прав, но впоследствии расторгнут по причине его судебного оспаривания, несостоятельна.

ООО "Амоко Групп" и ООО "Сфера Сервис" не оспаривают того факта, что 25.04.2011 заключали аналогичный договор уступки тех же прав (требований), и впоследствии расторгли его по соглашению сторон, но основанием для расторжения договора послужило то обстоятельство, что решением арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2011 по делу N А12-15052/2010 не была подтверждена действительность имеющегося у ООО "Амоко Групп" права требования неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Амоко Групп" об изменении мотивировочной части судебного акта, не может быть принят во внимание, поскольку не затрагивает существа спора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 октября 2011 года по делу N А57-12746/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Грабко С.А.Жаткина