Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2012 г. N 12АП-9007/11

г. Саратов

27 января 2012 г.

Дело N А06-3209/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Тимаева Ф.И.,

судей - Антоновой О.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клычкова Александра Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 сентября 2011 года по делу N А06-3209/2011 (судья Мирекина Е.И.),

по иску Клычкова Александра Александровича

к Брюханову Александру Александровичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Светмонтажсервис",

о признании договора об уступке части доли в уставном капитале от 19 мая 2008 года незаключенным и взыскании действительной стоимости части доли в размере 759600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Клычков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Брюханову Александру Александровичу о взыскании действительной стоимости части доли в размере 759600 руб. Возбуждено производство по иску с присвоением номером дела N А06-3209/2011.

В производстве Арбитражного суда Астраханской области находилось дело N А06-3210/2011 по иску Клычкова Александра Александровича к Брюханову Александру Александровичу о признании договора об уступке части доли в уставном капитале от 19.05.2008 г. незаключенным.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.07.2011 суд объединил дела N А06-3209/2011 и N А06-3210/2011 в одно производство и присвоил делу N А06-3209/2011.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22 сентября 2011 года в части требований о признании договора от 19.05.2008 незаключенным отказано. В остальной части заявленных требований производство по делу прекращено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Клычков А.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.09.2011 г. по настоящему делу отменить, исковые требования - удовлетворить.

Клычков А.А. в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд не квалифицировал обжалуемую сделку, спорный договор не содержит существенных условий. Также заявитель апелляционной жалобы обращает внимание, что настоящий спор является подведомственным арбитражному суду.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 19.05.2008 участник ООО "Светмонтажсервис" Клычков А.А. принял решение об уступки части своей доли в размере 20% уставного капитала участнику общества Брюханову Александру Александровичу, о чем был составлен договор в простой письменной форме.

По условиям договора от 19.05.2008, заключенного между Клычковым А.А. и Брюхановым А.А., Клычков А.А. уступил часть своей доли номинальной стоимостью 2000 руб. в размере 20% уставного капитала ООО "Светмонтажсервис" с передачей ему всех прав и обязанностей, предусмотренных гражданским законодательством в части правопреемства.

Из указанного договора следует, что между сторонами произведены взаиморасчеты, претензии отсутствуют.

19.05.2008 ООО "Светмонтажсервис" было письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки, о чем свидетельствует отметка директора общества на договоре.

19.05.2008 в адрес ООО "Светмонтажсервис" поступило заявление Клычкова А.А. о выходе из состава участников ООО "Светмонтажсервис" по собственному желанию в связи с передачей своей доли номинальной стоимостью 4000 руб. в размере 40% уставного капитала по 20% Олейниковой А.Н. и 20% Брюханову А.А.

Клычков А.А. принял участие в проведении общего собрания общества, на котором было рассмотрено его заявление о выходе из состава участников общества с передачей своей доли оставшимся участникам (л.д.91).

Клычков А.А., считая, что договор от 19.05.2008 не содержит все существенные условия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске о признании договора незаключенным, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 17.1 устава общества установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно пункту 17.5 Устава - уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки.

В соответствии с частью 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив условия договора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что между сторонами была совершена сделка по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

Из представленного в материалы дела договора следует, что условие о товаре сторонами согласовано: в договоре купли-продажи доли в уставном капитале определен предмет договора с указанием размера продаваемой доли, ее номинальной стоимости, а также указано полное наименование юридического лица, доля уставного капитала которого продается.

Также согласован предмет договора, ясно выражена воля продавца на отчуждение товара (доли в уставном капитале общества) и покупателя на принятие товара. Какие-либо иные существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законом не установлены.

Таким образом, поскольку в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества отражены все существенные условия договора, основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

Цена в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества не является существенным условием, поскольку может быть определена в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В договоре стороны указали, что взаиморасчеты произведены, претензии между сторонами договора отсутствуют.

Буквальное толкование данного условия договора свидетельствует о возмездности совершенной сделки.

Поскольку обжалуемая сделка исполнена сторонами, судебная коллегия приходит к выводу о том, что воля сторон была направлена именно на куплю-продажу доли в уставном капитале общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 19.05.2008 является заключенным.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по делу в части требований о взыскании действительной стоимости части доли в размере 759600 руб.

Суд ошибочно посчитал, что поскольку Клычков А.А. не имеет статуса индивидуального предпринимателя спор о взыскании денежных средств должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник между участниками ООО "Светмонтажсервис" относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Исходя из п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 2251 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно п. 36 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Поскольку требования Клычкова А.А. фактически направлены на взыскание действительной стоимости доли и судом первой инстанции по существу не рассмотрены, судебная коллегия считает, что данный вопрос следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу следует отменить и в указанной части направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 сентября 2011 года по делу N А06-3209/2011 в части прекращения производства по делу отменить.

В указанной части направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

О.И. Антонова В.Б. Шалкин