Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2012 г. N 17АП-9778/11

г. Пермь

20 января 2012 г.

Дело N А71-8064/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Зелениной Т. Л., Усцова Л. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клешниной Н. С.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - Лебедева Е. И., доверенность от 18.08.2011,

от третьего лица - Лебедева Е. И., доверенность от 12.12.2011,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца индивидуального предпринимателя Бутолиной Анны Николаевны

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 ноября 2011 года

по делу N А71-8064/2011,

вынесенное судьей Абуязидовой Г. А.,

по иску индивидуального предпринимателя Бутолиной Анны Николаевны (ОГРНИП 304183736600242, ИНН 182900296340)

к обществу с ограниченной ответственностью "Два капитана" (ОГРН 1054316553741, ИНН 4345100420),

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Движение-Центр" (ОГРН 1107746297746, ИНН 7703719338)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Индивидуальный предприниматель Бутолина Анна Николаевна (далее - истец, предприниматель Бутолина А. Н.) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Два капитана" (далее - ответчик, ООО "Два капитана") о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.12.2009 N 051027/2009-147, от 25.05.2009 N 05/006/2009-361, от 01.12.2009 N 05/027/2009-148 и применении последствий недействительной сделок.

Определением суда от 26.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Движение - Центр" (далее - третье лицо, ООО "Движение - Центр").

Решением суда от 03.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 03.11.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт. Истец указал, что в предварительном договоре купли-продажи от 28.08.2009 стороны установили цену зданий цеха сульфитации и цеха мясных полуфабрикатов в общей сумме 6 000 000 руб., в последствии в оспариваемых договорах купли-продажи тех же зданий от 01.12.2009 ответчик, пользуясь тяжелым финансовым положением истца и, введя его в заблуждение, занизил цену до 5 000 000 руб., по 2 500 000 руб. за каждое здание. Также в договоре купли-продажи от 25.05.2009 занижена цена охлаждаемых складов и расположенного под ними земельного участка до 2 000 000 руб. по сравнению с ценой, указанной в предварительном договоре от 13.04.2009 в сумме 5 000 000 руб. Основные договоры являются недействительными сделками, поскольку противоречат условиям предварительных договоров о цене товара. Также истец ссылается на то, что по договору купли-продажи от 25.05.2009 ответчик уплатил только 1 250 000 руб., по договорам от 01.12.2009 ответчик оплату не произвел.

Истец в суд апелляционной инстанции не явился.

Ответчик и третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик и третье лицо указали, что проданное истцом имущество оплачено. По предварительному договору от 13.04.2009 ответчик уплатил истцу 5 000 000 руб., которые были приняты истцом в оплату охлаждаемых складов, переданных истцу по договору купли-продажи от 25.05.2009. По предварительному договору от 25.05.2009 за здания цеха сульфитации и цеха мясных полуфабрикатов ответчик уплатил истцу 5 000 000 руб., которые учтены в счет оплаты имущества по договорам купли-продажи. Также ответчик и третье лицо указали, что ответчик по предварительному договору от 28.08.2009 оплату не производил; предварительный договор от 28.08.2009 стороны не подписывали; кроме того, по условиям указанного предварительного договора стороны должны заключить основной договор в срок до 30.09.2009, поскольку основной договор в срок до 30.09.2009 не заключен, предварительный договор от 28.08.2009 прекращен на основании п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик и третье лицо считают, что в апелляционной жалобе истец изменил основание иска, что на стадии апелляционного рассмотрения дела недопустимо; в исковом заявлении просил признать договоры купли-продажи недействительными как кабальные сделки (ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в апелляционной жалобе ссылается на ничтожность указанных договоров в силу несоответствия их условиям предварительных договоров. Истец в апелляционной жалобе искажает обстоятельства заключения сделок.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.05.2009 стороны заключили договор купли-продажи N 05/006/2009-361, по которому Бутолина А. Н. (продавец) продала ООО "Два капитана" (покупатель) земельный участок площадью 0,1219 га и охлаждаемые склады площадью 555,3 кв.м., расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Пряженикова, 6, по цене в размере 2 000 000 руб.

Право собственности ответчика на данные объекты недвижимого имущества зарегистрировано 11.06.2009, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.

Имущество передано продавцом покупателю по акту от 25.05.2009.

Также 01.12.2009 Бутолина А. Н. (продавец) и ООО "Два капитана" (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 01.12.2009 N 051027/2009-147 и N 051027/2009-148, по которым продавец продал, а покупатель купил, соответственно, здание цеха сульфитации общей площадью 118,5 кв.м. и здание цеха мясных полуфабрикатов общей площадью 377,5 кв.м., расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Пряженикова, 6, по цене 2 500 000 руб. за каждое здание.

Право собственности покупателя на указанные здания зарегистрировано 15.12.2009, что подтверждается соответствующими отметками на договорах.

Продавец передал указанные здания покупателю по актам от 01.12.2009.

Ссылаясь на то, что данные сделки совершены в тот период времени, когда истец находился в сложном финансовом положении на крайне невыгодных для предпринимателя условиях, по заниженной цене, истец обратился суд с рассматриваемыми исковыми требованиями на основании ст. ст. 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что согласно отчету об оценке недвижимого имущества, подготовленному ООО "Учебно-методический центр" Компас", стоимость спорного имущества по состоянию на 2007 год составила 17 550 000 руб., в том числе охлаждаемых складов - 9 200 000 руб.., здания цеха мясных полуфабрикатов - 6 350 000 руб.., здания цеха сульфитации - 6 200 000 руб..; а согласно заключенным между сторонами предварительным договорам от 13.04.2009 и от 28.08.2009 - 11 000 000 руб. в том числе охлаждаемых складов и земельного участка под ними- 5 000 000 руб., здания цеха мясных полуфабрикатов и здания цеха сульфитации - 6 000 000 руб. Истец указал, что руководители общества "Два капитана", воспользовавшись сложным имущественном положением истца, убедили его в том, что продажа недвижимого имущества не приведет к прекращению деятельности истца в указанных зданиях. Однако после продажи имущества производственным процессом стало управлять вновь созданное общество "Рыбный альянс", работников истца уволили и приняли в указанное общество на работу, истца перестали пускать на территорию предприятия.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

По смыслу ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на решение стороны о заключении сделки.

Суд первой инстанции правильно указал, что обманом, влекущим признание сделки недействительной, не может считаться отказ от совершения заранее обещанного действия, не относящегося к самой сделке, поэтому ссылка истца на то, что ответчик с целью уговорить заключить невыгодные для него сделки давал обещание о возможности осуществления истцом деятельности в продаваемых цехах и производства истцом продукции от своего имени и по своим сертификатам, не может быть принята судом как доказательство того, что сделка совершена под влиянием обмана.

По смыслу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства должно доказать лицо, оспаривающее сделку как кабальную.

Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемые договоры могут быть квалифицированы как кабальные сделки. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что при заключении оспариваемых договоров истец обладал свободой выбора, оспариваемые договоры истец подписал без каких-либо разногласий, выразил свое согласие с условиями договоров.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал совершение договоров купли-продажи под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, то есть соглашения, направленного против интересов представляемой стороны. Суд исходил из того, что оспариваемые сделки заключены истцом лично, денежные средства по данным договорам получены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Ссылка истца на отчет об определении рыночной стоимости, как на доказательство продажи принадлежащего ему имущества по заниженной цене, обоснованно отклонена судом ввиду того, что отчет составлен в 2007 году для кредитования истца и для определения рыночной стоимости имущества при передаче в залог, то есть до заключения оспариваемых договоров и без учета износа и сложившейся на момент продажи фактической рыночной стоимости объектов.

Ссылка истца на заключение оспариваемых договоров по иной цене, чем указано в предварительных договорах, подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу п. 5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 указанного Кодекса.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи спорного имущества заключены на согласованных сторонами условиях, в том числе о цене, что соответствует положениям ст. ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждает волеизъявление истца и согласие с условиями договора, в том числе со стоимостью продаваемого имущества. Поэтому ссылка истца на предварительные договоры не может быть принята судом во внимание.

Довод истца о том, что по договору купли-продажи от 25.05.2009 ответчик уплатил только 1 250 000 руб., по договорам от 01.12.2009 ответчик оплату не произвел, на выводы арбитражного суда повлиять не может с учетом вышеизложенного.

Кроме того, на основании п. 2 ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, по заявлению ответчика, суд первой инстанции применил к заявленному требованию срок исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемые договоры заключены в 2009 году, тогда же произведена государственная регистрация права собственности ответчика на спорное имущество (11.06.2009 и 15.12.2009), применительно к положениям п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом оснований исковых требований, срок исковой давности подлежит исчислению не позднее указанных дат государственной регистрации.

Исковые требования заявлены 01.08.2011 (согласно календарному штемпелю на почтовом конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, оснований для признания договоров купли-продажи от 01.12.2009 N 05/027/2009-147, от 25.05.2009 N 05/006/2009-361, от 01.12.2009 N 05/027/2009-148 недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров не имеется (ст. ст. 199, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, которые могли бы повлечь иные выводы арбитражного суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 03.11.2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 ноября 2011 года по делу N А71-8064/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Бутолиной Анны Николаевны (ОГРНИП 304183736600242, ИНН 182900296340) в федеральный бюджет 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

Л.А. Усцов Т.Л. Зеленина