Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2012 г. N 12АП-9756/11

г. Саратов

27 января 2012 г.

Дело N А12-13546/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 25 января 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Самохваловой Анны Юрьевны, Лыткиной Ольги Викторовны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федкулиной Кирой Олеговной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр научно-технической поддержки "Энерго", г.Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 октября 2011 года по делу N А12-13546/2011, судья Самсонов В.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт", г.Волгоград,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Центр научно-технической поддержки "Энерго", г. Волгоград,

третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора: открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани", г. Волгоград,

о взыскании задолженности по агентскому договору от 22 мая 2009 года в размере 12 000 000 рублей

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (далее - ООО "РЭС-Энергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр научно-технической поддержки "Энерго" (далее - ООО "Центр научно-технической поддержки "Энерго", ответчик) о взыскании 12 000 000 рублей задолженности по договору уступки права требования N 03 от 25.03.2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество "ИнвестКомпани", являющееся первоначальным кредитором по указанному выше агентскому договору.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Центр научно-технической поддержки "Энерго" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2011 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что суд сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, что повлекло вынесение незаконного решения.

Ответчик указывает, что неисполнение договора имело место не по вине ответчика, поскольку правопредшественник истца по договору "не перечислил денежные средства непосредственно направленные на приобретение акций".

Кроме того, податель апелляционной жалобы не согласился с квалификацией агентского договора как заключенного, поскольку в договоре не были указаны идентификационные признаки юридического лица, долю в котором должен был приобрести ответчик.

Апелляционный суд, в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Требования истца были основаны на договоре уступки прав требования.

Как следует из материалов дела, 25.03.2010 между открытым акционерным обществом "ИнвестКомпани" (далее - ОАО "ИнвестКомпани", цедентом) и ООО "РЭС-Энергосбыт" (цессионарием) заключен договор N 03 уступки права требования (л.д. 13 - 14).

Согласно условиям данного договора, цедент уступает цессионарию требование к ООО "Центр научно-технической поддержки "Энерго", возникшее из агентского договора от 22.05.2009, в размере 12 миллионов рублей.

Стороны определили цену уступаемого требования в размере 12 миллионов руб. (п. 3.2 договора).

Должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования надлежащим образом, что подтверждается соответствующими уведомлениями с отметками об их получении ответчиком 2.04.2010 и 19.04.2010 года (л.д.18-19).

Данное обстоятельство участниками процесса не оспорено.

В подтверждение действительности передаваемого требования, в соответствии с пунктом 2.1 договора N 03 уступки права требования от 25.03.2010, и актом приема - передачи документов от 25.03.2010 (л.д.15 -16,11-12), цессионарием были переданы цеденту следующие документы:

- агентский договор от 22.05.2009,

- платежное поручение N 88 от 22.05.2009 на 12 миллионов руб.

Данные доказательства в совокупности с двухсторонним актом сверки расчетов по агентскому договору от 22.05.2009, по состоянию на 25 марта 2010 года, подтверждают действительность передаваемого первоначальным кредитором права требования.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверной оценке имеющихся по делу доказательств.

Представленные истцом доказательства уступки права требования, в обоснование и подтверждение исковых требований, соответствуют требованиям, предусмотренным законом, к указанным правоотношениям (глава 24 ГК РФ).

Содержание договора N 03 уступки права требования от 25 марта 2010 года и переданные истцу документы позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Требования истца, основанные на указанном договоре, в соответствии со статьями 307- 309, главой 24 ГК РФ являются правомерными.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что 22.05.2009 между ОАО "ИнвестКомпани" (принципалом) и ООО "Центр научно-технической поддержки "Энерго" (агентом) был заключен агентский договор, предметом которого явилось приобретение от имени и за счет принципала 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волгоградэнергосбыт" по цене, не превышающей 13 000 000 рублей. Вознаграждение агента, определенное в пункте 3.1 договора составило 12 000 000 рублей, в том числе НДС. Срок выполнения поручения установлен в семь месяцев с момента заключения договора.

Во исполнение условий п.3.3 агентского договора от 22.05.2009 принципал (первоначальный кредитор по уступке права требования) платежным поручением от 25.05.2009 N 88 перечислил на счет агента, ответчика, вознаграждение агента в размере 12 000 000 рублей. Однако, в нарушение условий договора поручение принципала ответчиком исполнено не было, что в соответствии с пунктом 3.4 договора повлекло обязанность агента возвратить агентское вознаграждение на расчетный счет принципала в течение десяти дней со дня истечения срока действия договора.

В силу части 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Статьей 1011 ГК РФ установлено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Проанализировав содержание агентского договора от 22.05.2009, апелляционный суд находит возможным применить к нему правила, предусмотренные главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условиями договора определено, что агент должен действовать от имени и за счет принципала.

Согласно части первой статьи 972 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 49 ГК РФ) после исполнения поручения доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, в добровольном порядке ответчик сумму полученного вознаграждения за фактически не оказанные услуги не возвратил ни в адрес первоначального, ни в адрес нового кредиторов.

Ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд доказательств надлежащего выполнения агентом условий агентского договора ответчиком также не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции дал правомерную оценку доводам ответчика о незаключенности агентского договора ввиду неуказания в тексте договора ИНН и ОГРН организации, 100 % долю участия в которой ему было необходимо, указав, что пунктами 1, 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации основными идентифицирующими признаками юридического лица определены его наименование и место нахождения; ОГРН и ИНН к таким признакам не относится.

Также является несостоятельным довод подателя апелляционной жалобы о том, что неисполнение договора имело место не по вине ответчика, поскольку правопредшественник истца по договору "не перечислил денежные средства непосредственно направленные на приобретение акций".

Агент, ответчик по делу, в свою очередь, не представил доказательств совершения им действий по выставлению в адрес принципала конкретного счета на оплату акций, что свидетельствовало бы о его добросовестных действиях как агента.

Ответчиком не представлены доказательства не исполнения своих обязательств по агентскому договору от 22.05.2009 по основаниям, предполагающим освобождение от ответственности (п.п.4.4.-4.6. договора).

При таких обстоятельствах, установив наличие документов, подтверждающих действительность передаваемого права, и неисполнение принятых обязательств по оплате уступленного права требования в полном объеме, суд первой инстанции принял правильное решение об удовлетворении иска.

Судом первой инстанции тщательно проанализированы все доказательства по делу, дана верная правовая оценка сложившимся правоотношениям в рамках заявленных требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы были предметом оценки суда первой инстанции и не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.

Оснований для переоценки доказательств по делу апелляционный суд не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного, апелляционный суд находит возможным оставить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 октября 2011 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 октября 2011 года по делу N А12-13546/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова О.В. Лыткина