Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 10АП-10206/11

г. Москва

24 января 2012 г.

Дело N А41-27654/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истцов:

от гражданина Андреева Николая Григорьевича: Котенкова А.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 04.07.2011 г. в реестре за N 3-2231),

от гражданина Андреева Сергея Николаевича: Котенкова А.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 17.06.2011 г. в реестре за N 3-1974), Савельева И.В., представителя (ордер N 101/А от 17.01.2012 г.),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ХОЛТЕК" (ИНН: 5029044507, ОГРН: 1025003524094): Швачкина А.Л., представителя (доверенность N 622/Х от 11.01.2012 г.) Миронова В.А., представителя (доверенность N 624/Х от 01.09.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Андреева Николая Григорьевича и Андреева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2011 года по делу N А41-27654/11, принятое судьей Мильковым М.А., по иску граждан Андреева Николая Григорьевича и Андреева Сергея Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ХОЛТЕК" о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества от 26 апреля 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Андреев Николай Григорьевич и Андреев Сергей Николаевич (далее - истцы) обратились с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ХОЛТЕК" (далее - ООО "ХОЛТЕК") с иском о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества от 26 апреля 2011 года, оформленных протоколом N 11 (л.д. 3-7).

До разрешения спора по существу ООО "ХОЛТЕК" в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подало заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. (л.д. 93).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано. Заявление ООО "ХОЛТЕК" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя частично удовлетворено:

с Андреева Н.Г. и Андреева С.Н. в пользу ООО "ХОЛТЕК" солидарно взысканы денежные средства в сумме 20 000 руб.; в остальной части отказано (л.д. 106-108). При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что порядок созыва собрания и кворум для принятия решений соблюдены. Кроме того, указал, что истцам направлялись извещения о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу (с учетом пояснений), в которой просили решение суда первой инстанции отменить, сославшись на нарушение компетенции общего собрания участников, принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня, нарушение порядка созыва и кворума собрания, и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 143-145).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений), отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ОСТРОВ-МО" зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица 08 декабря 1998 г. (свидетельство серии 50 N 005047490) (л.д. 16).

Впоследствии ООО "ОСТРОВ-МО" переименовано в ООО "ХОЛТЕК" (свидетельство серии 50 N 010286576 от 06 марта 2008 г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) (л.д. 18).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 10301 по состоянию на 13 июля 2011 года, участниками ООО "ХОЛТЕК" являлись Уразов Е.К. (владеет долей - 58,9 процентов, номинальной стоимостью 580 900 руб.), Андреев Н.Г. (владеет долей - 20,95 процентов, номинальной стоимостью 209 500 руб.) и Андреев С.Н. (владеет долей - 20,96 процентов, номинальной стоимостью 209 600 руб.) (л.д. 37-41). Генеральным директором общества назначен Миронов А.В.

26 апреля 2011 года состоялось годовое собрание участников общества, оформленное протоколом N 11 (л.д. 10-12), по результатам которого приняты следующие решения:

1) утвердить отчет об итогах деятельности общества за 2010 год;

2) утвердить отчет общества за 2010 год, бухгалтерский баланс за 2010 год, отчет по прибылям и убыткам за 2010 год;

3) не распределять прибыль общества между участниками общества по итогам 2010 года; направить часть прибыли в размере 4 000 000 руб. на выплату премий руководящим работникам общества, оставшуюся часть прибыли оставить в распоряжении общества;

4) утвердить в качестве аудитора общества на 2011 год компанию ЗАО "Что делать аудит";

5) не принимать решение об установлении вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых генеральному директору общества;

6) установить оклад главному бухгалтеру - 60 000 руб.;

7) утвердить Положение о премировании руководства общества;

8) не принимать решение об утверждении устава общества в новой редакции;

9) не утверждать Правила ведения Реестра участников общества с связи с их

неготовностью; поручить генеральному директору общества подготовить проект Правил;

10) премировать по итогам 2010 года Никонова А.В. в сумму 4 000 000 руб.

Истцы, не принимавшие участие в годовом общем собрании участников общества, состоявшемся 26 апреля 2011 года, обратились в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых на нем, недействительными. В обоснование иска сослались на нарушение порядка созыва собрания (неуведомление истцов о собрании), нарушение компетенции органа, принявшего оспариваемые решения, а также указали на отсутствие кворума для принятия проведения собрания.

Суд первой инстанции сделал вывод о необоснованности доводов истцов, поскольку о собрании, его повестке дня, а также о включении дополнительных вопросов в повестку дня, их извещали надлежащим образом.

Апелляционный суд считает этот вывод правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Порядок созыва и проведения очередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 33, 34, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 9.1 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, предусмотрено, что высшим органом управления является общее собрание участников. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание.

В силу пункта 9.9 Устава ООО "ХОЛТЕК" очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее, чем за два месяца, и не позднее чем, за четыре месяца после окончания финансового года.

Исходя из смысла пунктов 9.10, 10.5, 10.6 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, созыв и подготовку очередного общего собрания участников общества осуществляет генеральный директор (л.д. 61-77).

Пунктом 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 9.10 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года и действовавшего на день проведения собрания, предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, за исключением случаев, если в общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 9.11 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, установлено, что сообщение о проведении общего собрания участников должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и осуществляется путем направления им заказного письма или путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Из текста Протокола N 11 очередного общего собрания участников от 26 апреля 2011 года следует, что в собрании принимал участие один участник общества - Уразов Е.К., владевший долей в размере 58,9 процентов уставного капитала общества. Граждане Андреев Н.Г., владеющий долей в размере 20,95 процентов уставного капитала общества, и Андреев С.Н. (с долей - 20,96 процентов) на собрании не присутствовали (л.д. 10-12).

Повестка дня очередного общего собрания участников ООО "ХОЛТЕК", состоявшегося 26 апреля 2011 года включала следующие вопросы:

1) об утверждении Отчета об итогах деятельности общества за 2010 год;

2) об утверждении Отчета общества за 2010 год, бухгалтерского баланса за 2010 год, отчета по прибылям и убыткам за 2010 год;

3) об утверждении предложений по распределению прибыли общества за 2010 год;

4) об утверждении аудитора общества на 2011 год;

5) об установлении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых генеральному директору общества;

6) об установлении оплаты труда главного бухгалтера общества;

7) об утверждении Положения о премировании руководства общества;

8) об утверждении устава общества в новой редакции;

9) об утверждении Правил ведения Реестра участников общества.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что участник ООО "ХОЛТЕК" - Уразов Е.К., реализовав право, предоставленное участнику пунктом 2 статьи 36 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.13 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, 05 апреля 2011 года, то есть в срок установленный законом срок, направил обществу предложение о включении дополнительного вопроса об утверждении премирования руководящих работников ООО "ХОЛТЕК" по итогам 2010 года в повестку дня общего собрания, назначенного на 26 апреля 2011 года.

В пункте 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте I настоящей статьи.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания надлежащего уведомления участника общества с ограниченной ответственностью об общем собрании участников лежит на обществе.

ООО "ХОЛТЕК" в обоснование своих доводов о надлежащем извещении Андреева Н.Г. и Андреева С.Н. о собрании представило следующие доказательства:

- уведомления N ХТ/412, N ХТ/413 от 25 марта 2011 г. о созыве годового общего собрания участников, с указанием вопросов повестки дня, места, даты и времени проведения собрания (л.д. 55-56);

- почтовые квитанции о направлении указанных уведомлений в адрес истцов с описью вложения от 25 марта 2011 г. по адресу участников: г. Москва, ул. Проспект мира, д. 163, корп. 1, кв. 203 (л.д. 57-58);

Согласно сведениям официального сайта ФГУП "Почта России", уведомление N ХТ/412 от 25 марта 2011 г., направленное в адрес Андреева Н.Г. (почтовый идентификатор 12934736034143), вручено адресату 12 апреля 2011 года.

Уведомление N ХТ/413 от 25 марта 2011 г., направленное в адрес Андреева С.Н. (почтовый идентификатор 12934736034136), по сведениям официального сайта ФГУП "Почта России", возвращено 04 мая 2011 года отправителю за истечением срока хранения.

В соответствии с абз. 1 пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Иного порядка ознакомления участников общества с информацией и материалами общества не предусмотрено Уставом ООО "ХОЛТЕК", утвержденным общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, пункт 9.12 которого содержит лишь положение о перечне информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания. Порядок доступа к информации и материалам общества урегулирован в абз. 3 пункт 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцами не представлены доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что в данном случае ответчиком допущено нарушение предусмотренного пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разделом 9 устава ООО "ХОЛТЕК" права истцов - участников общества - на своевременное получение информации по вопросам повестки дня, в связи с непредставлением для ознакомления Положении о премировании руководства общества, а также Правил ведения реестра участников общества.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчик обеспечил возможность реализации его участниками права на своевременное получение соответствующей информации.

Из текста уведомлений N ХТ/412, N ХТ/413 от 25 марта 2011 г. следует, что в них указаны время и место проведения общего собрания участников общества, предлагаемая повестка дня, а также сделана запись о том, что с информацией к годовому собранию участники общества могут ознакомиться по месту проведения собрания в офисе ООО "ХОЛТЕК".

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 25 апреля 2011 года представитель истцов Конеков А.Н., действующий по доверенности от 22.04.2011 г., подал на имя генерального директора ООО "ХОЛТЕК" Миронова А.В. заявление о предоставлении документов, выносимых на общее собрание участников общества (л.д. 46-47).

Заявление получено обществом в тот же день, о чем свидетельствует отметка с присвоением входящего номера документу N 368.

По результатам рассмотрения заявления от 25.04.2011 г. составлен Акт о передаче документов, в соответствии с которым представителю истцов переданы запрошенные документы, за исключением Положении о премировании руководства общества, а также Правил ведения реестра участников общества (л.д. 50-52).

Из пояснений представителей ответчика установлено, что Положение о премировании руководства общества и Правила ведения реестра участников общества отсутствовали в обществе на момент обращения представителя истцов, вопросы об утверждении указанных документов ошибочно включены в повестку дня и не были утверждены на годовом общем собрании участников.

Следовательно, непредставление указанных документов в данном случае не имеет правового значения.

Что касается извещения истцов о включении в повестку дня собрания дополнительного вопроса, то ООО "ХОЛТЕК" представило суду апелляционной инстанции уведомления N ХТ/475 от 05.05.2011 г., N 476 от 05.04.2011 г., в которых изложено предложение участника общества Уразова Е.К. по включению в повестку дня вопроса о премировании руководящих работников общества по итогам 2010 года.

Указанные уведомления направлены в адрес истцов по адресу: г. Москва,

ул. Проспект мира, д. 163, корп. 1, кв. 203, и вручены адресатам 19 апреля 2011 года, что подтверждается почтовыми квитанциями от 05.04.2011 г., описями вложения в ценное письмо, распечаткой официального сайта ФГУП "Почта России".

Учитывая указанные обстоятельства, а также принимая во внимание, что истцы обладали всей необходимой информацией о дате, времени, месте проведения собрания, повестке дня, однако не воспользовались своим правом принять в нем участие и выразить свое мнение по вопросам повестки дня, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии нарушений закона при подготовке собраний обществом и извещении истцов о проведении собрания и его повестке дня.

Довод апелляционной жалобы о нарушении общим собранием компетенции при принятии решений является несостоятельным.

Пунктом 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В пунктах 1 - 12 части 2 рассматриваемой статьи названы полномочия, образующие компетенцию общего собрания. Согласно пункту 13 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Компетенция общего собрания участников ООО "ХОЛТЕК" определена пунктом 9.2 Устава общества, утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года.

В силу пунктов 9.2.7 и 9.2.8 Устава ООО "ХОЛТЕК" к компетенции общего собрания участников общества, в том числе относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между частниками общества и утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Как следует из текста протокола общего собрания участников ООО "ХОЛТЕК", одним вопросов, выдвинутым на рассмотрение общего собрания, являлся вопрос о премировании коммерческого директора общества - Никонова А.В. (вопрос N 10 повестки дня).

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение по вопросу повестки дня N 10, устанавливая условия и размер премирования коммерческого директора общества, является вместе с тем решением о распределении прибыли общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем правомерно признано судом первой инстанции принятым с соблюдением правил Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об определении компетенции органов управления общества.

Апелляционный суд полагает, что решения на общем собрании приняты с соблюдением кворума.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава ООО "ХОЛТЕК", утвержденного общим собранием участников N 1 от 28 февраля 2008 года, решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.5, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.18-9.2.19, принимаются большинством не мене _ голосов; решение по вопросам, указанным в пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21-9.2.22, принимается единогласно; решения по вопросам 9.2.1, 9.2.4, 9.2.6-9.2.10, 9.2.12, 9.2.23 - большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Вопросы, включенные в повестку дня оспариваемого общего собрания участников, решены участником общества - Уразовым Е.К., владеющим долей в размере 58,9 процентов уставного капитала общества.

Для разрешения вопроса о правомочности решения общего собрания участников от 26 апреля 2011 года по всем вопросам повестки дня, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктами 9.3, 9.2.6-9.2.10, 9.2.23 Устава ООО "ХОЛТЕК", предусматривающей принятие решений большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что решения, принятые на общем собрании участников от 26 апреля 2011 года, являются законными.

Довод апелляционной жалобы о том, что принятие спорных решений правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие не менее _ голосов участников общества со ссылкой на пункт 9.8 Устава ООО "ХОЛТЕК", апелляционным судом отклоняется.

Несмотря на то, что действующее законодательство, регулирующее деятельность данного вида хозяйственных обществ, не содержит понятие и определение "простого большинства", правовая доктрина и юридическая (в том числе судебная) практика исходит из того, что под простым большинством голосов поднимается количество голосов равное 50 процентов + 1 голос от общего числа участников общества. Именно такое определение "простого большинства" голосов является общепринятым и общеизвестным.

Апелляционный суд отмечает, что общеизвестными согласно обычной юридической аргументации надлежит считать факты, о существовании которых осведомлен более или менее широкий круг граждан.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Из анализа действующего законодательства следует, что, когда в законе говорится о "большинстве" без конкретизации его количества, имеется в виду именно простое большинство. Закон не наделяет общество и его участников правом изменять установленное определение указанного понятия "большинства", а наделяет только правом предусмотреть в уставе общества большее количество голосов для принятия соответствующих решений.

Согласно уставу ООО "ХОЛТЕК", правом на увеличение числа голосов для принятия соответствующих решений (в частности, решений по вопросам, предусмотренным пунктами 9.3, 9.2.6-9.2.10, 9.2.23) общество не воспользовалось.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру. На это обращается внимание в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19).

Истцы в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих исковых требований, и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому спору. Истцы не представили доказательства, свидетельствующие о том, что принятыми на общем собрании оспариваемыми решениями нарушены их права и законные интересы либо им причинены убытки, связанные с принятием оспариваемых решений.

Кроме того, апелляционный суд учтено, что голосование истцов, владеющих в совокупности долями в размере 41,01 процентов уставного капитала ООО "ХОЛТЕК", не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, поставленным в повестку дня.

Таким образом, довод истцов о нарушении его прав участников оспариваемыми решениями отклоняется как необоснованный.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2011 года по делу N А41-27654/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева М.В. Игнахина