Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 18АП-8616/11

г. Челябинск

24 января 2012 г.

Дело N А07-8768/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2011 по делу N А07-8768/2011 (судья Кутлин Р.К.).

В заседании приняли участие представители:

Финансово-экономическая коллегия адвокатов - Валиева И.В. (доверенность N 1 от 07.09.2011),

ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" - Кутдусов А.Р. (доверенность N 1-2012 от 10.01.2012).

Финансово-экономическая коллегия адвокатов, г.Уфа (ОГРН 1060200012432) (далее - Финансово-экономическая коллегия адвокатов, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", г.Уфа (ОГРН 1020203235909) (далее - ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 19 853 667 руб. (т. 1, л.д. 5-7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" (ОГРН 1070278010384) (далее - ООО "ТЕАСТАН", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2011 исковые требования Финансово-экономической коллегии адвокатов удовлетворены частично: в его пользу с ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" взыскана задолженность в сумме 18 341 700 рублей. В остальной части исковые требования оставлены без рассмотрения (т. 1, л.д. 132-135).

В апелляционной жалобе ООО "ТЕАСТАН" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 8).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ТЕАСТАН" сослалось на то, что подписание актов оказанных услуг и стоимость услуг сторонами поставлено в зависимость от решений судов, что свидетельствует о ничтожности сделок.

До начала судебного заседания Финансово-экономическая коллегия адвокатов представила в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.2 л.д. 84-85).

При этом истец в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Договоры на оказание юридических услуг N 62/1 от31.01.2011, 64 от 18.01.2011 69 от 21.04.2011, 73 от 03.03.2011 были заключены без поручительства ООО "ТЕАСТАН". В ходе рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик исковые требования признал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы (т. 2, л.д. 67-68).

Также ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" в отзыве указал, что в ходе рассмотрении дела судом первой инстанции исковые требования признал. Часть договоров были заключены без поручительства ОО "ТЕАСТАН".

До начала судебного заседания ООО "ТатОйл" представило в арбитражный апелляционный суд ходатайство о замене третьего лица по делу N А07-8768/2011 правопреемником, просит общество с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" заменить на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ТатОйл".

В обоснование ходатайства его податель указал, что в связи с прекращением деятельности ООО "ТЕАСТАН" путем реорганизации в форме присоединения права и обязанности указанного лица перешли к обществу с ограниченной ответственностью "ТатОйл" (т. 2 л.д. 99-133).

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представленными обществом с ограниченной ответственностью "ТатОйл" документами (выписка из ЕГРЮЛ от 26.08.2011 в отношении ООО "ТЕАСТАН", выписка из ЕГРЮЛ от 26.08.2011 в отношении ООО "ТатОйл", договор N 1 от 19.08.2011 о реорганизации в форме присоединения ООО "Теастан" к ООО "ТатОйл", уведомление о снятии с учета российской организации в налоговом органе на территории РФ N 19019А от 19.08.2011, передаточный акт от 19.08.2011 - т.2 л.д.99-133) подтверждается факт прекращения деятельности ООО "ТЕАСТАН" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ТатОйл", переход прав и обязанностей ООО "ТЕАСТАН" к ООО "ТатОйл" в полном объеме.

В связи с изложенным арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ООО "ТатОйл" и замене третьего лица по настоящему делу N А07-8768/2011 общества с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "ТатОйл" (далее - ООО "ТатОйл", третье лицо).

До начала судебного заседания от ООО "ТЕАСТАН" поступил отказ от апелляционной жалобы, подписанный Анкудиновым А.Н. (т.2 л.д. 29).

Правопреемник третьего лица ООО "ТатОйл" указанный отказ не поддержал, представил письменные объяснения по делу (т.2 л.д.32-34), в которых просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов ООО "ТатОйл" сослалось на то, что стороны спорных сделок в предмет гражданско-правовых сделок (актов об оказании юридических услуг) включили и оценили в денежном выражении исполнение судом функций по осуществлению правосудия.

Считает, что условие о договорной цене юридических услуг надлежало признать ничтожным, поскольку оно поставлено в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем.

Указывает на то, что доказательств оказания услуг адвокатом Сухаревым И.К. материалы дела не содержат.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с прекращением деятельности ООО "ТЕАСТАН" (т.2 л.д.27).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное заявление не усматривает оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе (п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом произведенного правопреемства ООО "ТЕАСТАН" на ООО "ТатОйл".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения ответчика и истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 09 апреля 2009 года по 25 апреля 2011 года Финансово-экономическая коллегия адвокатов оказывала ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" юридические услуги по договорам об оказании юридических услуг N 36 от 27.07.2009 года, N40/1 от 06.11.2009 года, N41 от 09.11.2009 года, N52 от 27.11.2009 года, N58 от 28.04.2010 года, N 62/1 от 31.01.2011 года, N64 от 18.01.2011 года, N66 от 22.01.2011 года, N69 от 21.04.2011 года, N73 от 03.03.2011 года.

В подтверждение факта оказания услуг по договорам истец представил акты об оказанных услугах N 6 от 28.02.2011, 10/2 от 25.04.2011, 10/1 от 21.04.2011, 7 от 01.03.2011, 31.01.2011, 4 от 04.02.2010, 5 от 04.02.2010, 12 от 11.03.2010, 13 от 11.03.2010, 27 от 09.06.2010, 36 от 07.10.2010, 37 от 01.11.2010, 38 от 03.11.2010 (т.1 л.д.107-111, 59-67).

Ссылаясь на то, что оказанные услуги в период с 09 апреля 2009 года по 25 апреля 2011 года ответчиком оплачены не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования указал ст.ст. 309, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что истец документально подтвердил факт оказания услуг и наличие задолженности в размере 19 853 667 руб. на день обращения в суд. Между тем, заявление подлежит удовлетворению в части услуг, оказанных после 30 сентября 2010 года (дата принятия заявления о признании должника банкротом).

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Финансово-экономическая коллегия адвокатов свои обязательства по оказанию юридических услуг в период с 09 апреля 2009 года по 25 апреля 2011 года исполнило в полном объеме.

Указанный факт подтверждается представленными в материалы дела актами об оказанных услугах N 6 от 28.02.2011, 10/2 от 25.04.2011, 10/1 от 21.04.2011, 7 от 01.03.2011, 31.01.2011, 4 от 04.02.2010, 5 от 04.02.2010, 12 от 11.03.2010, 13 от 11.03.2010, 27 от 09.06.2010, 36 от 07.10.2010, 37 от 01.11.2010, 38 от 03.11.2010 (т.1 л.д.107-111, 59-67), подписанными представителем ответчика без претензий к объему и качеству оказанных услуг. Ответчиком факт оказания услуг на сумму 19 853 667 руб. не оспаривается.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно учтено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2010 года в отношении ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

По общему правилу, предусмотренному в статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением очередности, установленной в ст. 134 Закона. Вне очереди подлежат удовлетворению текущие платежи.

Пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве установлено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

Установив, что после 30 сентября 2010 года (дата принятия заявления о признании должника банкротом) у ответчика по представленным в материалы дела актам оказанных услуг образовалась задолженность в размере 18 341 700 рублей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что указанные денежные обязательства являются текущими.

Поскольку ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" доказательств оплаты задолженности по договорам на оказание юридических услуг в размере 18 341 700 рублей не представило, требования истца судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Поскольку денежные обязательства ответчика перед истцом в размере 1 511 967 руб. возникли до 30.09.2010 (дата принятия заявления о признании должника банкротом), указанные обязательства не являются текущими и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. В силу чего требовании истца в указанной части правильно оставлены судом первой инстанции без рассмотрения.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что подписание актов оказанных услуг и стоимость услуг сторонами поставлено в зависимость от решений судов, что свидетельствует о ничтожности сделок, подлежит отклонению.

Как следует из представленных в материалы дела договоров об оказании юридических услуг N 36 от 27.07.2009 года, N40/1 от 06.11.2009 года, N41 от 09.11.2009 года, N52 от 27.11.2009 года, N58 от 28.04.2010 года, N 62/1 от 31.01.2011 года, N64 от 18.01.2011 года, N66 от 22.01.2011 года, N69 от 21.04.2011 года, N73 от 03.03.2011 года договорную цену юридических услуг стороны согласовали в твердом денежном выражении (раздел 4 договоров). Условий об изменении стоимости услуг в зависимости от результата рассмотрения дела судом данные договоры не содержат.

В представленных актах оказанных услуг стороны указали, какие услуги фактически выполнены исполнителем, констатировали результаты рассмотрения дел, в которых принимал участие исполнитель от имени ответчика. Указаний на увеличение стоимости услуг в связи с определенным исходом дела в актах не имеется.

На основании изложенного ссылка ООО "ТатОйл" в апелляционной жалобе на то, что стороны спорных сделок в предмет гражданско-правовых сделок включили и оценили в денежном выражении исполнение судом функций по осуществлению правосудия, является несостоятельной, поскольку основана на ошибочном толковании условий договоров и актов оказанных услуг.

Утверждение ООО "ТатОйл" о том, что доказательств оказания услуг адвокатом Сухаревым И.К. материалы дела не содержат, не может быть принято во внимание, поскольку акты оказанных услуг содержат указание на то, что поименованные в них услуги оказаны адвокатом Сухаревым И.К., подписаны указанным лицом, которое также является председателем Финансово-экономической коллегии адвокатов (т.1 л.д. 13-16).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью "ТатОйл" о процессуальном правопреемстве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" удовлетворить.

Произвести замену третьего лица по делу N А07-8768/2011 с общества с ограниченной ответственностью "ТЕАСТАН" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ТатОйл". Считать третьим лицом по делу общество с ограниченной ответственностью "ТатОйл".

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2011 по делу N А07-8768/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТатОйл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков О.Б.Вяткин