Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2012 г. N 03АП-5570/11

г. Красноярск

16 января 2012 г.

Дело N А33-6817/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "26" декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" января 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Кирилловой Н.А., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии представителей:

ответчика - Хатулевой Т.С. по доверенности от 18.08.2010 N 25-3-17/464,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "06" октября 2011 года по делу N А33-6817/2011, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1072468006379, г. Красноярск) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице филиала Кежемского отделения N 2404 (ОГРН 1027700132195, г. Москва) о расторжении договора купли-продажи имущества от 30.07.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" (ОГРН 1042400810385, ИНН 2420007796), общество с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" (ОГРН 1062463054301, г. Красноярск), Макошин Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "06" октября 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- суд неправомерно применил пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс";

- истец не доказал наличие условий для расторжения договора в судебном порядке, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- на момент заключения спорного договора имущество, являющееся предметом договора, находилось под арестом и не могло быть продано, спорный договор является недействительной сделкой.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (банк), обществом с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 30.07.2008, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество - харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" г/н 24 МА 3777, харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK" г/н 24 МА 3778 (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора общая стоимость имущества составляет 1 361 665 рублей 39 копеек, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2.1 договора расчеты между сторонами по настоящему договору производятся покупателем безналичным платежом, путем перечисления стоимости имущества, указанной в пункте 1.2 настоящего договора, банку, который является получателем денежных средств.

Согласно пункту 3.1 договора фактическая передача имущества, указанного в пункте 1.1 договора, осуществляется после оплаты полной стоимости имущества, указанной в пункте 2.1 договора, но не ранее выполнения условий, указанных в пунктах 3.2, 3.3 настоящего договора и оформляется актом приема-передачи за подписью полномочных представителей покупателя и продавца.

Согласно пункту 3.2 договора акт приема-передачи подписывается при одновременном соблюдении следующих условий: после полной оплаты стоимости имущества; после снятия ареста с имущества, ранее наложенного судом и уполномоченными органами службы судебных приставов, по совместному заявлению банка и продавца.

Указанный договор от лица общества с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" подписан генеральным директором Макошиным В.В.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2008 по делу N А33-3679/2008 общество с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 30.11.2008, конкурсным управляющим утвержден Иванов А.С. Определением от 02.12.2008 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "СибТехКомПлюс" завершено.

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" Макошин В.В. письмом от 21.08.2008 N 21 обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" с просьбой о перечислении за него стоимости приобретаемых по договору от 30.07.2008 харвейстеров в Кежемкое отделение ОСБ N 2404.

Платежными поручениями от 27.08.2008 N 214, 12.09.2008 N 240 истец перечислил в Кежемкое отделение ОСБ N 2404 денежные средства в сумме 560 000 рублей. В качестве основания платежа в платежных поручениях указано: оплата по договору от 30.07.2008 за ООО "СибТехКом Плюс" согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации за харвейстер.

Между Макошиным Владимиром Владимировичем (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Континент" (покупатель) заключен договор уступки прав обязанностей покупателя по договору 18.06.2009 N 25-у, согласно которому продавец, являющийся на основании ч.1 ст. 183 ГК РФ покупателем по договору от 30.07.2008 купли-продажи имущества (харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" г/н 24 МА 3777, харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK" г/н 24 МА 3778) передает покупателю права (требования) и обязанности покупателя по указанному договору, а покупатель обязуется принять переданные ему права и обязанности и оплатить стоимость за уступленные права в размере, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора от 18.06.2009 за уступаемые права (требования) по договору от 30.07.2008 покупатель выплачивает продавцу денежные средства в размере 560 000 рублей.

Письмом от 17.06.2009 исх.N 126 общество с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" выразило согласие на перевод обязанностей покупателя по договору от 30.07.2008 на общество с ограниченной ответственностью "Континент".

Решением Кежемского районного суда Красноярского края от 21.03.2007 в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" с общества с ограниченной ответственностью "Ангарский лес", общества с ограниченной ответственностью "Ангарская лесопромышленная компания", Стукалова Г.Б., Ивановой А.Г. в солидарном порядке взыскано 10 200 887,57 рублей, а также обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Ангарский лес".

На принудительное исполнение решения суда от 21.03.2007 выдан исполнительный лист от 21.03.2007 N 2-86, на основании которого отделом судебных приставов по Кежемскому району возбуждено исполнительное производство от 13.04.2007 N 58/09. Указанное исполнительное производство включено в состав сводного исполнительного производства N СД 17/08.

В рамках сводного исполнительного производства N СД 17/08 на основании акта описи и ареста от 05.05.2008 N 49 судебным приставом исполнителем наложен арест на лесопрогрузчик - харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" 1992 года выпуска стоимостью 700 000 рублей, харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK", 1990 года выпуска, стоимостью 300 000 рублей.

По договору от 25.06.2009, заключенному между Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом по Красноярскому краю и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярске кредитное бюро", харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK", 1990 года выпуска реализован за 86 525,42 рублей.

Согласно представленному в материалы дела договору от 26.01.2011 N 1/01-11 харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" 1992 года реализован Богданову О.А. в порядке реализации конкурсной массы должника - общества с ограниченной ответственностью "Ангарский лес".

В связи с реализацией харвейстера FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK", 1990 года обществом с ограниченной ответственностью "Континент" и обществом с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" подписано соглашение от 08.07.2009 N 1 о расторжении договора купли-продажи от 30.07.2008.

Общество с ограниченной ответственностью "Континет" 30.12.2010 обратилось в Восточно-Сибирский банк Сбербанка Российской Федерации с предложением о расторжении договора купли-продажи от 30.07.2008.

Поскольку ответчик отказался от подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи от 30.07.2008, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, в качестве материально-правового по настоящему делу истцом заявлено требование расторжении договора купли-продажи имущества от 30.07.2008.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал доказанным истцом факт наличия условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора в судебном порядке, указав, что реализация в рамках исполнительного производства транспортных средств, являющихся предметом договора купли-продажи, является существенным изменением обстоятельств; лица, подписывающие спорный договор, исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые от истца не зависят.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1, 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (банк), обществом с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СибТехКом Плюс" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 30.07.2008.

Предметом купли-продажи по указанному договору являются транспортные средства: харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" г/н 24 МА 3777, харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK" г/н 24 МА 3778.

Согласно пункту 3.2 договора акт приема-передачи подписывается при одновременном соблюдении следующих условий: после полной оплаты стоимости имущества; после снятия ареста с имущества, ранее наложенного судом и уполномоченными органами службы судебных приставов, по совместному заявлению банка и продавца.

В материалы дела представлен акт описи и ареста от 05.05.2008 N 49 (т.1, л.д. 27-28), согласно которому в рамках сводного исполнительного производства N СД 17/08, возбужденного, в том числе на основании исполнительного листа от 21.03.2007 N 2-86, наложен арест на лесопрогрузчики - харвейстер FMG 990 "TIMBERJACK" 1992 года выпуска, г/н 24 МА 3777, и харвейстер FMG 990 LOCOMO "T1MBERJACK", 1990 года выпуска, г/н 24 МА 3778, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Ангарский лес".

Таким образом, на момент заключения спорного договора транспортные средства находились под арестом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе, в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, на момент заключения спорного договора общество с ограниченной ответственностью "Ангарский лес" знало о наложении ареста на харвейстеры, в силу чего не вправе было распоряжаться указанным имуществом и отчуждать его по договору купли-продажи от 30.07.2008.

Поскольку доказательств снятия судом или судебным приставом-исполнителем на момент совершения сделки наложенного на транспортные средства ареста в материалы дела не представлено, договор купли-продажи от 30.07.2008 является недействительным (ничтожным) как не соответствующий требованиям закона.

В связи с тем, что ничтожный договор не порождает прав и обязанностей сторон, основания для его расторжения отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Поскольку договор купли-продажи от 30.07.2008 признан судом апелляционной инстанции ничтожным, остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не оцениваются.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 октября 2011 года по делу N А33-6817/2011 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1072468006379, ИНН 2463200018) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1072468006379, ИНН 2463200018) из федерального бюджета 14 200 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.07.2011 N 865.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

Н.А. Кириллова О.В. Магда