Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 18АП-13238/11

г. Челябинск

30 января 2012 г.

Дело N А07-8585/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степановой Е.С.,

рассмотрел апелляционную жалобу Воронина Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2011 по делу N А07-8585/2010 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Воронина Михаила Алексеевича - Савельев Дмитрий Викторович (паспорт, доверенность от 04.04.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Планета-авто" - Мирошкин Юрий Николаевич (паспорт, доверенность от 10.01.2012).

Воронин Михаил Александрович (далее - Воронин М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Титову Вячеславу Михайловичу (далее - Титов В.М.), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Планета-Авто" N 3 от 12.05.2009 (т. 2, л.д. 3-4).

Определением суда от 17.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Планета-Авто" (ОГРН 1050203466060, далее - общество "Планета-Авто", третье лицо.

Определением суда от 30.06.2010 (т. 2, л.д. 45-47) производство по делу приостановлено до определения правопреемников Титова В.М. в отношении доли в уставном капитале общества "Планета-Авто" в связи со смертью последнего.

Определением суда от 08.09.2011 (т. 2, л.д. 107-108) производство по делу возобновлено; произведена замена ответчика на его правопреемников - Титова Сергея Вячеславовича (далее - Титов С.В.), Голобородкину Елену Вячеславовну (далее - Голобородкина Е.В.) и Титову Марию Васильевну (далее - Титова М.В.).

Решением суда от 15.11.2011 (резолютивная часть от 31.10.2011, т. 3, л.д. 30-35) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Воронин М.А. обратился с апелляционной жалобой (т. 3, л.д. 43-47), в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; неправильное применение норм материального и процессуального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению истца, ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств оплаты полученной по договору доли. В подтверждение исполнения данного договора, суд указывает на протокол собрания. Однако, суд не принял во внимание форму указанного протокола, который изготовлен самим обществом машинописным текстом с пропуском реквизитов договоров, даты протокола, которые были заполнены позднее, а с заявлением о необходимости регистрации выступил и покупатель.

Также, Воронин М.А. считает, что суд, принимая в качестве доказательства исполнения истцом договора купли-продажи доли решение Арбитражного Суда Республики Башкортостан по делу N А07-14801/2009, не учел правовой позиции истца по данному делу, который указывал на неисполнение покупателем обязанности по оплате доли. Фраза, изложенная в договоре - "в момент подписания договора" не может однозначно установить момент передачи денежных средств, что затрудняет признать ее элементом расписки.

Кроме того, истец ссылается на то, что суд оставил без внимания его возражения относительно противоречивости показаний Котова Н.Г., который сначала утверждал о том, что ему не известно, была ли оплачена покупателем доля в уставном капитале третьего лица, а затем указал, что он лично присутствовал при подписании спорного договора и передаче денежных средств. Судом не учтены действия по оплате задолженности покупателя после его смерти и получения иска.

Также, Воронин М.А. указал на то, что с его стороны обязанность по передаче доли исполнена в полном объеме. В свою очередь, покупатель обязательства по ее оплате не исполнил, ответа на претензию не предоставил. Исходя из судебной практики, неоплата покупателем приобретенного имущества на протяжении длительного времени является существенным нарушением договора и основанием к его расторжению. Вывод суда о недобросовестности реализации истцом принадлежащих ему прав не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела, указанные судом обстоятельства не влияют на существо спора, а истец свободен в выборе способа защиты принадлежащих ему субъективных прав.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Воронина М.А. доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель общества "Планета-Авто" с доводами жалобы не согласился, указав на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Планета-Авто" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись (т. 2, л.д. 67-71).

На момент создания участниками общества "Планета-Авто" являлись Титов Сергей Вячеславович с размером доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, а также общество с ограниченной ответственностью "Диагностика Инжекторных Систем" (далее - общество "ДИС" с таким же размером доли, что следует из материалов регистрационного дела (т.1, л.д. 210-221, 245-259).

22.04.2009 доля общества "ДИС" была продана Воронину М.А. и Пашкову О.И. в размере 50 % по 25 % каждому, номинальной стоимостью 2 500 рублей каждая (т.1, л.д.131-136), что послужило в последующем основанием для внесения изменений в учредительные документы общества "Планета-Авто" и регистрации таких изменений в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 100-129).

12.05.2009 доли Воронина М.А. в размере 22 % номинальной стоимостью 2 200 рублей (по цене 2 200 рублей, которые должны быть уплачены в течении трех рабочих дней с момента подписания данного договора), Пашкова О.И. в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей, Титова С.В. в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале общества "Планета-Авто" были проданы Титову В.М. по договорам купли-продажи N N 3-5 (т.1, л.д. 88-96), что послужило основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества "Планета-Авто", их утверждения и регистрации изменений в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 58-87).

С учетом указанных сделок участниками общества стали Титов В.М. стоимость доли которого равна 9 700 рублей (99,7 %) и Воронин М.А. с долей в уставном капитале общества в размере 300 рублей (0,3 %), что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Неоплата покупателем приобретенной у Воронина М.А. доли послужила основанием для направления в его адрес 29.03.2010 претензии (т.2, л.д. 10-12), выданной органом почтовой связи представителю адресата по доверенности (т.2, л.д. 109).

В рамках дела N А07-14801/2009 разрешен спор по иску Воронина М.А., Пашкова О.И. к Титову В.М. при участии третьих лиц общества "Планета Авто", Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Стерлитамак, о признании недействительными договоров купли-продажи доли N N 3-4 от 12.05.2009 со ссылкой на нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решением суда от 04.03.2010 в удовлетворении иска отказано (т.2, л.д. 25-27). Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.

13.05.2010 в адрес Воронина М.А. был отправлен перевод на сумму 2 200 рублей от имени Титова В.М., который возвращен отправителю органом почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения (т.2, л.д. 24, т.3, л.д. 6).

Полагая, что не исполнение покупателем доли по договору N 3 обязанности по ее оплате при наличии условий направления претензии привело к существенному нарушению условий договора, которое является основанием для расторжения договора купли-продажи доли, истец со ссылкой на статьи 310, 454, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с соответствующим требованием.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Титов В.М. умер 03.05.2010, что следует из свидетельства о смерти (т.2, л.д.39). Указанное послужило основанием для определения правопреемников, которыми являются Титов С.В., Голобородкина Е.В., Титова М.В. (т.2, л.д. 52-57).

Решением суда от 15.11.2011 (резолютивная часть от 31.10.2011, т. 3, л.д. 30-35) в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий договора и наличия факта внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, показаний свидетеля о передаче денежных средств, а также того, что отсутствие письменных доказательств оплаты покупателем приобретенной у истца доли не может с безусловностью свидетельствовать о неисполнении покупателем обязанности по оплате, пришел к выводу об исполнении сторонами обязательств по договору в полном объеме. Кроме того, суд, исходя из определенной сторонами цены договора купли-продажи и отсутствия доказательств лишения иных возможностей истца, пришел к выводу о том, что само по себе неисполнение покупателем обязательства по оплате не может быть признано существенным нарушением условий договора, а истцом возможно предъявление требований об оплате по договору. Судом первой инстанции поставлена под сомнение добросовестность реализации истцом принадлежащих ему прав учитывая, что обращение в суд последовало по истечении длительного срока с момента совершения сделки и направления требования об оплате доли, после смерти покупателя, а обращению предшествовало оспаривание в судебном порядке договора по признакам, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в процессе которого истец полагал договор исполненным, на отсутствие оплаты не ссылался.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009, далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона об ООО.

Судом первой инстанции установлено, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что устав общества "Планета-Авто" не содержит запрета на отчуждение участниками общества долей в уставном капитале другим участникам и третьим лицам; а также требования о совершении сделки по уступке доли в нотариальной форме.

Договор N 3 от 12.05.2009 купли-продажи доли (т. 2, л.д. 8-9), заключенный между Ворониным М.А. и Титовым В.М. составлен в простой письменной форме, сторонами определен предмет договора, его цена, права и обязанности сторон. Таким образом, указанный договор отвечает требованиям законодательства и является заключенным.

В установленном порядке недействительным признан не был.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом, в силу части 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Судом установлено, из материалов дела следует, что истец исполнил свои обязательства, а покупатель принял долю, более того, в учредительные документы внесены изменения, и по заявлению общества в ЕГРЮЛ произведена соответствующая регистрация. Доказательств, однозначно свидетельствующих об оплате приобретенной покупателем доли, материалы дела не содержат. Свидетельские показания, в данном случае (при отсутствии иных доказательств), таким доказательством не являются, они могут лишь косвенно подтверждать такие обстоятельства. Буквальное толкование условий договора не позволяет сделать вывод о том, что оплата доли произведена до момента подписания договора. Более того, суд апелляционной инстанции учитывает и обстоятельства наличия действий по направлению от имени Титова В.М. (умершего на дату перевода) денежных средств в адрес истца.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не учтена противоречивость сведений, предоставленных Котовым Н.Г., не может быть принята во внимание, поскольку в отзыве Котов Н.Г. излагал позицию от имени общества как директор, а не от себя лично.

Между тем, по мнению суда апелляционной инстанции, действия покупателя нельзя оценить как отказ от исполнения договора, поскольку доля принята, переход права собственности на долю к покупателю по договору N 3 состоялся. Следовательно, реализация права на отказ от исполнения договора на основании пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможна. Кроме того, отказ от исполнения договора в силу указанной нормы возможен только при совокупности условий: отказ покупателя от принятия и оплаты товара. Такой совокупности в рамках настоящего дела нет.

Однако, суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции об оплате доли покупателем не привел к принятию неправильного решения.

Между тем, истец просит расторгнуть договор купли-продажи, ссылаясь на допущенное покупателем существенное нарушение условий договора - неоплату отчужденной доли.

В соответствии с частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Условий о возможности одностороннего расторжения спорный договор не содержит.

Исходя из части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Соблюдение истцом порядка расторжения договора подтверждается письмом, неисполненным покупателем (т.2, л.д. 10-12, 109).

С учетом вышеназванных правовых норм истец, утверждающий, что ответчик допустил существенное нарушение договора и имеются основания для его расторжения, должен доказать не только сам факт нарушения, но и его существенный характер, что продолжение действия договора влечет для него негативные последствия (ущерб, дополнительные расходы и т.п.).

Из содержания главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным нарушением договора купли-продажи со стороны покупателя в частности признается непринятие товара или отказ от его принятия (пункт 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации), отказ принять и оплатить товар (пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), неуплата в установленный договором срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный покупателю товар (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации), неисполнение обязанности по страхованию товара (статья 490 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неисполнение покупателем обязательства по оплате товара указанными нормами не отнесено к существенному нарушению договора, влекущему за собой его расторжение в судебном порядке. Последствия неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара установлены пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации: продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Истец утверждает, что неоплата доли ответчиком является для него существенным нарушением договора. Между тем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для расторжения договора. Иное при сложившейся ситуации означало бы нарушение принципа стабильности гражданского оборота, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в данном случае истец может реализовать иной способ защиты, предъявив требования об оплате доли.

Договор N 3 не содержит положений о том, какие нарушения условий договора для сторон являются существенными.

Обязанность оплатить полученную долю возникла у ответчика с момента заключения договора. На протяжении длительного времени (почти год) истец требований, претензий об оплате доли не заявлял, доказательств обратного суду не представлено, материалы дела не содержат.

Указанный период ответчик реализовывал свои права, вытекающие из участия в Обществе, и на момент предъявления требования о расторжении договора владел 99,7 % доли в уставном капитале общества "Планета-Авто".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Указание суда первой инстанции на обращение с иском по истечении более двух лет с момента совершения сделки также не привело к принятию неправильного решения, поскольку судом установлено, что обращение последовало по истечении длительного времени, период времени - год при установленных по настоящему делу обстоятельствах, в том числе с учетом цены сделки, должен рассматриваться как длительный.

Иные доводы жалобы правового значения не имеют.

Других доводов апелляционная жалоба не содержит, в судебном заседании суда апелляционной инстанции не приведено.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2011 по делу N А07-8585/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воронина Михаила Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Забутырина Л.В.

Судьи

Серкова З.Н. Столяренко Г.М.