Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 10АП-10098/11

г. Москва

24 января 2012 г.

Дело N А41-31115/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Усольцева Сергея Анатольевича: Бояршиновой Я.В., представителя (доверенность от 17.02.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-494),

от ответчиков:

от Чарышкина Ивана Васильевича: представитель не явился, извещен,

от Чарышкиной Юлии Ивановны: представитель не явился, извещен,

от Овчинникова Виктора Матвеевича: Лебедева А.И., представителя (доверенность от 04.08.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 4Д-7840),

от Общества с ограниченной ответственностью "АгроБизнес" (ИНН: 5044052365, ОГРН: 1065044014067): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСНИК-Д" (ИНН: 5007035989, ОГРН: 1025001100013): Савченко О.А., директора (протокол от 26.06.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Усольцева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2011 года по делу N А41-31115/11, принятое судьей Р.Н. Величко, по иску Усольцева Сергея Анатольевича к Чарышкину Ивану Васильевичу, Чарышкиной Юлии Ивановне, Овчинникову Виктору Матвеевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "АгроБизнес", Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСНИК-Д" о признании недействительными решения, договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Усольцев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Чарышкину Ивану Васильевичу, Чарышкиной Юлии Ивановне, Овчинникову Виктору Матвеевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "АгроБизнес" (далее - ООО "АгроБизнес"), Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСНИК-Д" (далее - ООО "ЛЕСНИК-Д"):

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЛЕСНИК-Д", оформленного протоколом от 29 марта 2011 года;

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 30 марта 2011 года, заключенного между ООО "ЛЕСНИК-Д" и Овчинниковым В.М.;

- о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (том 1, л.д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 60-63).

Не согласившись с принятым судебным актом, Усольцев С. А. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 117-120).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Чарышкина И. В., Чарышкиной Ю. И., ООО "АгроБизнес", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители истца и ООО "ЛЕСНИК-Д" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Овчинникова В. М. возражала против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛЕСНИК-Д" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 сентября 2000 года Управлением Московской областной регистрационной палаты в Дмитровском районе(том 1, л.д. 13-19).

Акционерами общества являлись ООО "АгроБизнес" (с долей в размере 50 процентов уставного капитала), Чарышкина Ю.И. (19 процентов) и Чарышкин И.В. (31 процент). Уставный капитал общества составлял 10 000 рублей (том 1, л.д. 59-77).

Внеочередным общим собранием участников ООО "ЛЕСНИК-Д" от 29 марта 2011 года, оформленным протоколом, принято решение об одобрении сделки - договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Агрофирма "Борец" в количестве 940 450 штук, составляющих 49,07 процентов уставного капитала общества, заключаемого между ООО "ЛЕСНИК-Д" и Овчинниковым В.М., по цене 940 450 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 35).

На основании указанного решения 30 марта 2011 года между ООО "ЛЕСНИК-Д" (продавцом) и Овчинниковым В.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает акции ЗАО "Агрофирма "Борец" (том 1, л.д. 36)

Усольцев С.А. является участником ООО "АгроБизнес", которому принадлежит 10 процентов долей уставного капитала Общества.

Посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "ЛЕСНИК-Д" от 29 марта 2011 года является незаконным, а сделка по отчуждению акций ЗАО "Агрофирма "Борец" является недействительной, поскольку совершена неуполномоченным лицом, Усольцев С.А. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществазх с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ЛЕСНИК-Д", Усольцев С.А. не является участником общества.

Поскольку истец участником ООО "ЛЕСНИК-Д" не является, суд апелляционной инстанции, исходя из положений статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приходит к выводу о том, что правом на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЛЕСНИК-Д" от 29 марта 2011 года истец не обладает.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Агрофирма "Борец" от 30 марта 2011 года. При этом стороной сделки истец не являлся.

Нарушение своих прав истцом обосновывается тем, что генеральный директор ООО "АгроБизнес" Головин А.Ю. одобрил оспариваемую сделку, действуя как единоличный исполнительный орган. Считает, что Головин А.Ю. мог действовать только на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АгроБизнес", то есть по прямому письменному указанию общего собрания участников общества. Следовательно, указанное лицо не имело права действовать от имени ООО "АгроБизнес".

Поскольку Усольцев С.А. является участником ООО "АгроБизнес", владеющим 10 процентами долей, то последствия отчуждения указанной доли, по мнению истца, непосредственно влияют на его права как участника ООО "АгроБизнес", поскольку отчуждение указанных ценных бумаг, повлекло уменьшение действительной стоимости его доли в ООО "АгроБизнес".

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой притом, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительной сделки по отчуждению акций ЗАО "Агрофирма "Борец", а также применение последствий ее недействительности, приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы как участника ООО "АгроБизнес" нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, избранный им способ защиты не способен восстановить какие-либо права истца.

В связи с этим судом апелляционной инстанции отклонены доводы истца, так как они приведены лицом, не обладающим правом заявлять рассматриваемый иск.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2011 года по делу N А41-31115/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева