Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 11АП-14224/11

г. Самара

23 января 2012 г.

Дело N А55-4442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.

с участием:

от ООО "Парус" - представитель Гончаров А.В., доверенность N 29 от 25.08.2011 г.,

от ООО "Арсенал-Девелопмент" - представитель Никифорова Т.А., доверенность от 01.02.2012 г.,

от ООО "Глобал" - представитель Ермаков Д.В., доверенность от 11.10.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 января 2012 г. в зале N 1 апелляционную жалобу ООО "Парус", Ленинградская область, Всеволожский район, п. Романовка, на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2011 года включении требования ООО "Глобал" в размере 11 891 756 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Арсенал-Девелопмент" по делу N А55-4442/2011 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арсенал-Девелопмент", Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 г. ООО "Арсенал-Девелопмент", 445037, Самарская область, Тольятти, ул. Фрунзе, д.14, лит.Б, оф.504, ИНН 7806344320, ОГРН 5067847321669 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Гасанова Н.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 г.. по делу N А55-4442/2011 решение арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 г.. отменено, принят новый судебный акт. ООО "Арсенал-Девелопмент", 445037, Самарская область, Тольятти, ул. Фрунзе, д.14, лит.Б, оф.504, ИНН 7806344320, ОГРН 5067847321669 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Гасанова Н.В.

ООО "Глобал", 194356, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д.110, лит. Г. обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об установлении требований кредитора в размере 11 891 756 руб., в том числе 10 991 756 - основной долг, 900 000 руб. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 3 ноября 2011 заявление кредитора ООО "Глобал" удовлетворено.

Суд включил требование ООО "Глобал", г. Санкт-Петербург в размере 11 891 756 руб., в том числе 10 991 756 - основной долг, 900 000 руб. - неустойка. в реестр требований кредиторов ООО "Арсенал-Девелопмент", 445037, Самарская область, Тольятти, ул. Фрунзе, д.14, лит.Б, оф.504, ИНН 7806344320, ОГРН 5067847321669, в состав требований кредиторов третьей очереди, так как задолженность должника подтверждена материалами дела.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Парус", Ленинградская область, п. Романовка просит определение суда от 3 ноября 2011 отменить и отказать в удовлетворении требований ООО "Глобал" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Арсенал-Девелопмент" (далее должник), так как договора купли-продажи земельных участков, как и соглашения об их расторжении являются мнимыми сделками, совершенными с признаками ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Парус" доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представитель кредитора ООО "Глобал", представитель должника просят в удовлетворении жалобы отказать, считая определение суда от 3 ноября 2011 законным и обоснованным, так как поступление денежных средств должнику от ООО "Глобал" подтверждено материалами дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 3 ноября 2011 г..

Согласно пункту 2 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

Как видно из материалов дела 20.09.2011 года между Кредитором - ООО "Глобал" и Должником были заключены договоры N N 9-9-10, 8-9-10, 7-9-10, 6-9-10. 5-9-10, 4-9-10, 2-9-10, в соответствии с которыми должник обязался продать, а кредитор оплатить передаваемые земельные участки.

Кредитор свои обязательства по договору выполнил надлежащим образом и произвел оплату по договорам в общей сумме 10 991 756 рублей, что подтверждается платежными поручениями (л.д.29-35) с отметкой банка, выписками по счету должника, подтверждающими поступление указанных денежных средств от ООО "Глобал" (л.д. 32-38, 62-68).

21 февраля 2011 должник (продавец) и ООО "Глобал" (покупатель) заключили соглашения о расторжении договоров купли-продажи объектов недвижимости (земельных участков), в связи с тем, что передача земельных участков и регистрация перехода права собственности не произведена.

В соответствии с условиями соглашений о расторжении договоров, должник обязуется в срок не позднее 01.04.2010 года произвести возврат в адрес покупателя кредитора, произведенной последним оплаты по договорам с учетом неустойки.

Поскольку обязанность по уплате указанной задолженности должником не исполнена, покупатель ООО "Глобал" обратился с заявлением о включении имеющейся перед ним кредиторской задолженности в реестр требований должника ООО "Арсенал-Девелопмент".

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда об удовлетворении заявления ООО "Глобал" о включении суммы 11 891 756 руб. (основной долг и неустойка) в реестр требований кредиторов должника является обоснованным, поскольку поступление денежных средств должнику (продавцу) подтверждено материалами дела.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в данном случае в соответствии с условиями обязательства, - возврат денежных средств продавцом на счет покупателя в связи с расторжением договора.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности заключенных договоров купли-продажи земельных участков и соглашений о расторжении этих договоров, со ссылкой на мнимость сделки по п. 1 ст. 170 ГК РФ, не подтверждается обстоятельствами дела.

В данном случае представлены платежные поручения, выписки по счету должника, подтверждающие перечисление покупателем по договорам купли-продажи земельных участков денежных средств на счет поставщика, следовательно, при исполнении сделки одной из сторон (ООО "Глобал") они не могут считаться мнимыми.

Вопросы о судьбе земельных участков и использовании должником полученных денежных средств являются самостоятельными материально-правовыми требованиями и не исключают обязанности покупателя возвратить денежные средства при расторжении договоров.

Иные доводы апелляционной жалобы (о неплатежеспособности должника, схеме возврата денежных средств) могут быть основанием для оспаривания сделки как недействительной по признакам ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, но не могут использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве.

Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, заявитель жалобы не представил надлежащих доказательств в обоснование довода о злоупотреблении правом в силу ст. 10 ГК РФ, в связи с чем отсутствуют основания к отказу во включении требования кредитора, подтвержденного материалами дела, в реестр требований кредиторов должника.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 3 ноября 2011 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2011 года включении требования ООО "Глобал" в размере 11 891 756 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Арсенал-Девелопмент" по делу N А55-4442/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило