Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 01АП-5185/11

г. Владимир

30 января 2012 г.

Дело N А11-5099/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Ершовой О.А., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Воронина Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.10.2011 по делу N А11-5099/2011,

принятое судьей Бутиной И.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд-Сервис", (ОГРН 1043302019089600009, г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 41) к индивидуальному предпринимателю Воронину Сергею Ивановичу (ОГРН 304732820100142, г. Ульяновск),

о взыскании 1 915 479 руб. 62 коп.,

при участии представителей:

от истца - Ильинской Ю.В. по доверенности от 04.07.2011 (сроком до 03.06.2012), Шмодина К.А. по доверенности от 23.11.2011 (сроком на 1 год);

от ответчика - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трейд-Сервис" (далее - ООО "Трейд-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Воронину Сергею Ивановичу (далее - предприниматель, Воронин С.И.) о взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору от 01.01.2008 N 09/08/20 в сумме 1 873 786 руб. 20 коп.

Решением от 12.10.2011 Арбитражный суд Владимирской области полностью удовлетворил иск, кроме того, взыскал с ответчика в пользу истца 31 737 руб. 86 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым по делу решением, предприниматель обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что договор от 01.01.2008, на основании которого суд вынес оспариваемое решение, не заключался между предпринимателем и истцом.

Также предприниматель ссылается на то, что при признании указанного договора заключенным срок его действия составил до 01.01.2010, тогда как поставка товара истцом была осуществлена в 2011 году, следовательно, взыскание задолженности по указанному дистрибьюторскому договору является незаконным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Маркетинг-Сбыт-Сервис-Холд" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Ворониным Сергеем Ивановичем (дистрибьютором) заключен дистрибьюторский договор от 01.01.2008 N 09/08/20.

Указанный договор подписан сторонами в редакции протокола разногласий, подготовленного предпринимателем Ворониным С.И. (т.1 л.д. 118-121)

Соглашением от 01.07.2008 N 064/08 между ООО "Маркетинг-Сбыт-Сервис-Холд" (выбывающей стороной) и ООО "Трейд-Сервис" (новой стороной) произведена замена продавца по договору от 01.01.2008 N 09/08/20. Указанное соглашение заключено при участии Воронина С.И., о чем имеется соответствующая отметка на соглашении, а также подпись и печать предпринимателя.

Согласно пункту 1.1 договора от 01.01.2008 N 09/08/20 продавец поставляет дистрибьютору партии товаров в ассортименте и количестве, указанных в заказах, по ценам, указанным в действующем прайс-листе продавца, который предусматривает перечень поставляемых товаров и цены, а дистрибьютор обязуется принять товары и оплатить их на условиях, указанных в настоящем договоре.

Под товарами в указанном договоре понимаются замороженные мясопродукты торговых марок: "Медвежье ушко", "Благолепные", "Любимая ложка", "Рецепты благополучия", "Званые" (пункт 1.2 договора).

Во исполнение договора от 01.01.2008 N 09/08/20 истец по товарным накладным от 15.05.2011 N Тс13730/11, от 25.05.2011 N Тс14968/11 поставил ответчику товар на общую сумму 1 883 161 руб. Продукция по указанным накладным принята представителем предпринимателя, о чем имеется соответствующая подпись о принятии груза, также на накладных имеется оттиск печати предпринимателя.

Таким образом, факт поставки товара подтвержден надлежащими доказательствами по делу и сторонами не оспаривается.

С учетом частичного возврата ответчиком товара (товарная накладная от 25.05.2011 N 15277), а также возврата ответчиком возвратной тары для заморозки (поддонов) задолженность ответчика составила 1 873 786 руб. 20 коп.

Оплата не в полном объеме послужила основанием для обращения ООО "Трейд-Сервис" в арбитражный суд с иском.

Первый арбитражный апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменений, руководствуется следующими нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Из пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). В связи с чем к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дистрибьюторский договор от 01.01.2008 N 09/08/20 содержит в себе элементы договора поставки, в связи с чем к отношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части договора поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Наличие долга подтверждается материалами дела, доказательства уплаты долга в материалах дела отсутствуют, следовательно, Арбитражный суд Владимирской области правомерно удовлетворил требование о взыскании с предпринимателя Воронина С.И. задолженности в сумме 1 873 786 руб. 20 коп.

Довод заявителя жалобы о незаключении договора от 01.01.2008 N 09/08/20 ввиду подписания протокола разногласий и об истечении срока его действия отклоняются судом апелляционной инстанции.

Из пункта 11.1 дистрибьюторского договора следует, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2008.

Согласно пункту 11.2 договора настоящий договор пролонгируется на новый срок, равный 1 году, если после истечения срока действия договора продавец продолжает поставку товара на условиях настоящего договора и дополнительных соглашений к нему; договор не расторгнут ни одной из сторон путем направления письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения не позднее чем за 1 месяц до его истечения.

Индивидуальным предпринимателем Ворониным С.И. не представлены в материалы дела доказательства направления в адрес поставщика писем с намерением расторгнуть договор и прекратить отношения по поставке.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание условия договора, а также учитывая, что по истечении 31.12.2008, а впоследствии по истечении 31.12.2009 и 31.12.2010 продавец продолжал поставку товара на условиях договора от 01.01.2008 N 09/08/20, а дистрибьютер (Воронин С.И.) принимал поставленный товар и ни одна из сторон не расторгла данный договор в порядке пункта 11.2 договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор является пролонгированным на 2011 год.

Довод предпринимателя о незаключенности договора от 01.01.2008 N 09/08/20 ввиду подписания его с протоколом разногласий со стороны Воронина С.И. обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, действительно дистрибьюторский договор от 01.01.2008 N 09/08/20 подписан предпринимателем с разногласиями, о чем имеется соответствующая отметка на договоре (т.1 л.д. 9-13).

Ворониным С.И. подготовлен протокол разногласий к спорному договору (т.1 л.д. 113-116). Представленные предпринимателем разногласия приняты стороной продавца - ООО "Маркетинг-Сбыт-Сервис-Холд", в подтверждении чего в материалы дела представлен подписанный протокол разногласий (т.1 л.д. 118-121).

Таким образом, возникшие между сторонами договора разногласия урегулированы путем подписания и согласования протокола разногласий, подписанного обеими сторонами договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку основаны на законе и подтверждены материалами дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.10.2011 по делу N А11-5099/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Воронина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

О.А. Ершова М.В. Соловьева