Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 18АП-12819/11

г. Челябинск

31 января 2012 г.

Дело N А47-7177/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургнефть" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2011 по делу N А47-7177/2011 (судья Каракулин В.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УралКонтракт" - Трубникова Ксения Олеговна (доверенность от 20.01.2012),

открытого акционерного общества "Оренбургнефть" - Катаева Светлана Геннадьевна (доверенность N 537 от 20.12.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "УралКонтракт" (ОГРН 1035605520158, далее - ООО "УралКонтракт", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Оренбургнефть" (ОГРН 1025601802357, далее - ОАО "Оренбургнефть", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 114 508 руб. 32 коп. задолженности по договору купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 и 16 005 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 6-8).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 4 915 руб. 42 коп.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2011 (т. 1, л.д. 1-2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Ресурс" (далее - ООО "Бизнес-Ресурс", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2011 исковые требования ООО "УралКонтракт" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 4 915 руб. 42 коп. (т. 2, л.д. 29-32).

В апелляционной жалобе ОАО "Оренбургнефть" просило решение суда отменить (т. 2, л.д. 37-40).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Оренбургнефть" ссылалось на то, что преюдиция по делу N А47-1415/2010 по смыслу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствует. Доказательства перечисления денежных средств по договору купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 истцом в материалы дела не представлены. Ответчик полагает, что акт сверки необоснованно принят судом первой инстанции в качестве доказательства задолженности, поскольку составлен истцом в одностороннем порядке без участия ответчика. Последующего одобрения сделки со стороны ответчика не произошло. Акт N 60 свидетельствует лишь о передаче товара комиссионеру для дальнейшей продажи. Договор купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, поскольку доверенность выдана не была. Агентский договор не содержит указаний на общие полномочия агента. Следовательно, договор купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 является незаключенным.

ООО "УралКонтракт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что задолженность ООО "Бизнес-Ресурс" перед истцом по договору купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 составила 114 508 руб. 32 коп. Однако ООО "Бизнес-Ресурс" в рамках указанного договора действовало от имени и по поручению ОАО "Оренбургнефть" согласно условий агентского договора N 547 от 31.05.2007 и доверенности N 267 от 07.02.2008. Следовательно, ОАО "Оренбургнефть" должно оплатить образовавшуюся задолженность. Единственная отгрузка по договору происходила с объекта ответчика, что подтверждается актом приема-передачи. Поставка товара по договору купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 является одобрением сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения ответчика и истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что в материалах дела не представлено платежных документов, подтверждающих перечисление средств от истца третьему лицу, и в последующем - ответчику. Поручение от имени ответчика могло быть исполнено только по доверенности. Последняя из выданных доверенностей прекратила свое действие в 2008 году.

Представитель истца пояснил, что до обращения в суд в адрес ответчика направлялась претензия, ответа на которую так и не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бизнес-Ресурс" (продавец) и ООО "УралКонтракт" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009 (т. 1, л.д. 13-14), по условиям которого продавец обязуется передать товары, определенные с Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную в спецификации денежную сумму (цену).

Согласно спецификации к договору продавец обязался передать истцу лом черных металлов в количестве 300 тонн по цене 1 400 руб. за тонну на общую сумму в размере 420 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата товаров осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 (десяти) банковских дней, на условиях 100 % предоплаты.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009 (т. 1, л.д. 15), подписанному сторонами без расхождений в сумме итогового сальдо, сумма предварительной оплаты по договору составила 116 273 руб. 72 коп., а поставлено товаров на сумму 1 765 руб. 40 коп.

Таким образом, задолженность продавца по договору составила 114 508 руб. 32 коп.

Поскольку ООО "Бизнес-Ресурс", заключая договор купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009, действовало от имени и по поручению ОАО "Оренбургнефть" на основании подписанного с ним агентского договора N 547 от 31.05.2007, доверенности N 267 от 07.02.2008, истец в адрес последнего направил претензию N 280 от 12.05.2011 (т. 1, л.д. 11).

Ответчик претензию истца оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт перечисления истцом предоплаты за товар ответчику подтвержден актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009 (т. 1, л.д. 15), ответчик не представил доказательств того, что обязательства по своевременной и полной поставке оплаченного истцом товара выполнены надлежащим образом.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли - продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ч. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом предоплаты за товар ответчику в спорный период подтвержден актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009 (т. 1, л.д. 15), подписанным сторонами без расхождений в сумме итогового сальдо - 114 508 руб. 32 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

31.05.2007 между ОАО "Оренбургнефть" (принципал) и ООО "Бизнес-Ресурс" заключен агентский договор N 547 от 31.05.2007, согласно условиям которого ОАО "Оренбургнефть" поручило, а ООО "Бизнес-Ресурс" обязалось осуществлять реализацию имущества ОАО "Оренбургнефть" (т. 2, л.д. 7-11).

Срок действия агентского договора - до 01.06.2008. Дополнительным соглашением N 5 от 02.06.2009 действие договора было пролонгировано до 31.12.2009.

При таких обстоятельствах, лицом, обязанным вернуть истцу сумму предварительной оплаты за непоставленный в рамках договора купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009 товар, является ОАО "Оренбургнефть".

Ответчик доказательств того, что обязательства по своевременной и полной поставке оплаченного истцом товара выполнены надлежащим образом, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании 114 508 руб. 32 коп. задолженности по договору купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 16 005 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии с ч. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 подтвержден материалами дела, требование о взыскании финансовой санкции в виде процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 16 005 руб. 72 коп.

Довод ответчика о том, что преюдиция по делу N А47-1415/2010 в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ отсутствует, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по делу N А47-4115/2010 (т. 1, л.д. 132-139) состоявшаяся между ООО "УралКонтракт" и ООО "Бизнес-Ресурс" сделка купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009 признана заключенной по смыслу п. 1 ст. 432, ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ также признается несостоятельной ссылка подателя жалобы на то, что договор купли-продажи N 179/01/09 от 28.10.2009 со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, следовательно, является незаключенным.

Кроме того, из содержания договора купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009 усматривается, что данная сделка заключена продавцом (ООО "Бизнес-Ресурс") от имени и по поручению ОАО "Оренбургнефть" на основании подписанного ими агентского договора N 547 от 31.05.2007 и доверенности N 267 от 07.02.2008.

Из имеющейся в материалах дела доверенности N 267 от 07.02.2008, ссылка на которую имеется в договоре купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009, также следует, что ООО "Бизнес-Ресурс" уполномочено согласовывать условия, заключать, расторгать и подписывать договоры купли продажи по реализации лома черных и цветных металлов от имени ОАО "Оренбургнефть".

Утверждение заявителя о том, что последующего одобрения договора купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009 со стороны ответчика не произошло, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в виду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Представленные истцом в материалы дела приемо-сдаточный акт N 423 от 03.11.2009, подписанный ООО "УралКонтракт" и ООО "Бизнес-Ресурс", и акт N 60 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей (металлолом) на комиссию от 03.11.2009, подписанный ОАО "Оренбургнефть" и ООО "Бизнес-Ресурс", согласно которым истцу передан товар на сумму 1 765 руб. 40 коп. свидетельствует об одобрении сделки принципалом.

Довод ответчика о том, что акт сверки не может являться доказательством задолженности ответчика, поскольку составлен истцом в одностороннем порядке без его участия, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как акт подписан сторонами договора купли-продажи N 197/01/09 от 28.10.2009, в котором продавец (ООО "Бизнес-Ресурс") действует от имени и по поручению ОАО "Оренбургнефть" на основании подписанного ими агентского договора N 547 от 31.05.2007 и доверенности N 267 от 07.02.2008.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2011 по делу N А47-7177/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургнефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Карпусенко Л.Л. Логиновских