Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 01АП-6780/11

г. Владимир

30 января 2012 г.

Дело N А79-6280/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч"- Кокшарова А.Ю. по доверенности от 23.05.2011;

от истцов:

Осановой Ирины Егоровны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 48770),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.10.2011 по делу N А79-6280/2011, принятое судьей Кисаповой Н.В.

по иску Осановой Ирины Егоровны, г. Чебоксары, ул. Хузангая, 8/2, 22, федерального государственного унитарного пред приятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (ОГРН 1027739456084, ИНН 7717127211, г. Москва, ул. Академика Королева, 13), к обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (ОГРН 1022101132118, ИНН 2128021696, г. Чебоксары, пр. Мира, 84, 85), об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ

Осанова Ирина Егоровна (далее - Осанова И.Е.), федеральное государственное унитарное предприятие "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (далее - ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (далее - ООО "Ностальжи-Ч") об обязании (понуждении) предоставить копии документов:

- списка участников ООО "Ностальжи-Ч", заверенного руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- устава ООО "Ностальжи-Ч", изменений, заверенных руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- учредительного договора ООО "Ностальжи-Ч", заверенного руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- договора подряда с Кокшаровым А.Ю. от 29.12.2009;

- договора оценки имущества с ИП Мустафиной Г.И. от 29.04.2011;

- договора оценки дебиторской задолженности с ИП Мустафиной Г.И. от 11.04.2011;

- договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Чебоксары, ул. Гагарина, д. 36. пом. 6;

- договора на оказание коммунальных услуг от 24.12.2009 N 2;

- договора на оказание бухгалтерских услуг с ИП Павловой М.И. от 24.12.2009 N 3;

- бухгалтерского баланса за 2009 год;

- отчета о прибылях и убытках за 2009 год;

- отчета об изменениях капитала за 2009 год;

- отчета о движении денежных средств за 2009 год;

- приложения к бухгалтерскому балансу (форма ф-5) за 2009 год;

- пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2009 год;

- бухгалтерского баланса за 2010 год;

- отчета о прибылях и убытках за 2010 год;

- отчета об изменениях капитала за 2010 год;

- отчета о движении денежных средств за 2010 год;

- приложения к бухгалтерскому балансу (форма ф-5) за 2010 год;

- бухгалтерского баланса за 1 квартал 2010 года;

- бухгалтерского баланса за 2 квартал 2010 года;

- бухгалтерского баланса за 3 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 3 квартал 2010 года;

- пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2010 год;

- бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года;

- бухгалтерского баланса за 2 квартал 2011 года;

- отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2011 года;

- отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2011 года;

- расшифровки статей бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года;

- расшифровки статей бухгалтерского баланса за 2 квартал 2011 года;

- расшифровки отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2011 года;

- оборотно-сальдовой ведомости с расшифровкой каждого счета по карточкам за 1, 2, 3 кварталы 2010 года, за 2010 год и за 1, 2 кварталы 2011 года;

- выписок по расчетному счету, открытому в Чувашском отделении ОСБ N 8613 Сбербанка России г. Чебоксары N р/с 40702810475020120387 о движении денежных средств за 2010, 2011 годы;

- электронной копии информации программы бухгалтерского учета 1-С (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что, будучи участниками ООО "Ностальжи-Ч", истцы обратились к ответчику с просьбой предоставить копии документов, указанных в исковом заявлении. Поскольку ООО "Ностальжи-Ч" не предоставило копии истребуемых документов, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик - ООО "Нотальжи-Ч" исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.10.2011 по делу N А79-6280/2011 исковые требования удовлетворены: на ООО "Ностальжи-Ч" возложена обязанность предоставить Осановой И.Е., ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" копии следующих документов:

- списка участников ООО "Ностальжи-Ч", заверенного руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- устава ООО "Ностальжи-Ч", изменения, заверенные руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- учредительного договора ООО "Ностальжи-Ч", заверенного руководителем (конкурсным управляющим) общества;

- договора подряда с Кокшаровым А.Ю. от 29.12.2009;

- договора оценки имущества с ИП Мустафиной Г.И. от 29.04.2011;

- договора оценки дебиторской задолженности с ИП Мустафиной Г.И. от 11.04.2011;

- договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Чебоксары, ул. Гагарина, д. 36. пом. 6;

- договора на оказание коммунальных услуг от 24.12.2009 N 2;

- договора на оказание бухгалтерских услуг с ИП Павловой М.И. от 24.12.2009 N 3;

- бухгалтерского баланса за 2009 год;

- отчета о прибылях и убытках за 2009 год;

- отчета об изменениях капитала за 2009 год;

- отчета о движении денежных средств за 2009 год;

- приложения к бухгалтерскому балансу (форма ф-5) за 2009 год;

- пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2009 год;

- бухгалтерского баланса за 2010 год;

- отчета о прибылях и убытках за 2010 год;

- отчета об изменениях капитала за 2010 год;

- отчета о движении денежных средств за 2010 год;

- приложения к бухгалтерскому балансу (форма ф-5) за 2010 год;

- бухгалтерского баланса за 1 квартал 2010 года;

- бухгалтерского баланса за 2 квартал 2010 года;

- бухгалтерского баланса за 3 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2010 года;

- отчета о прибылях и убытках за 3 квартал 2010 года;

- пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2010 год;

- бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года;

- бухгалтерского баланса за 2 квартал 2011 года;

- отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2011 года;

- отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2011 года;

- расшифровки статей бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года;

- расшифровки статей бухгалтерского баланса за 2 квартал 2011 года;

- расшифровки отчета о прибылях и убытках за 2 квартал 2011 года;

- оборотно-сальдовой ведомости с расшифровкой каждого счета по карточкам за 1, 2, 3 кварталы 2010 года, за 2010 год и за 1, 2 кварталы 2011 года;

- выписок по расчетному счету, открытому в Чувашском отделении ОСБ N 8613 Сбербанка России г. Чебоксары N р/с 40702810475020120387 о движении денежных средств за 2010, 2011 годы;

- электронной копии информации программы бухгалтерского учета 1-С.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Ностальжи-Ч" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств.

Заявитель считает, что, вынося решение, суд не принял во внимание отсутствие у ответчика документов, предоставить которые он обязал ООО "Ностальжи-Ч".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители истцов в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истов.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что Осанова И.Е. и ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" являются участниками ООО "Ностальжи-Ч", следовательно, имеют право на получение копий документов о деятельности общества.

01.07.2011, 05.07.2011, 12.07.2011 Осанова И.Е. и ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" обращались к ООО "Ностальжи-Ч" с заявлениями о представлении им копий указанных в них документов.

Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истцов 08.08.2011 в суд с настоящим иском.

Право истцов на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами общества, гарантировано статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 названного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участников (Осановой И.Е. и ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть") о предоставлении копий документов ответчик сослался на то, что ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" не направляло требований о получении копий документов в адрес ООО "Ностальжи-Ч", а Осанова И.Е. отказалась от оплаты копий документов, что зафиксировано в акте. Кроме того, Осановой И.Е. также не заявлялось требование о предоставлении всего перечня документов.

Между тем, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

На момент вынесения судебного решения требования участников не удовлетворены, следовательно, являются обоснованными.

Надлежащих доказательства уклонения либо отказа Осановой И.Е. от оплаты копий испрашиваемых документов не представлено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Основой И.Е. и ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" с иском в суд истребуемые документы истцам предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Ностальжи-Ч" как необоснованное уклонение от предоставления участникам общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истцов.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами Арбитражного суда Чувашской Республики.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что в случае, если документ, о предоставлении которого участник обратился в общество, по каким-то причинам у общества отсутствует, последнее обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и о предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредоставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию (пункт 8).

Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов в виду их отсутствия в ООО "Ностальжи-Ч" по какой-либо причине в судах двух инстанций не представлено.

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе и предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.10.2011 по делу N А79-6280/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С.Родина Т.И.Тарасова