Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 10АП-10390/11

г. Москва

31 января 2012 г.

Дело N А41-19357/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Диаковской Н.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" (ИНН: 3719004049, ОГРН: 1023701711428): Степанова Н.А. - представитель по доверенности от 01.03.11г.

от ответчиков ООО "Торговый дом АЛМАЗ" (ИНН: 5036093047, ОГРН: 1085074009360): Богуславский А.А. - представитель по доверенности от 20.03.11г., ООО "Рамзес Строй" (ИНН: 5074042710, ОГРН: 1085074008018): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2011 года по делу N А41-19357/11, принятое судьей Мильковым М.А.,

по иску ЗАО "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" к ООО "Торговый дом АЛМАЗ" и ООО "Рамзес Строй" о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Приволжский завод ювелирных изделий "Урасная Пресня" (далее - ЗАО "Красная Пресня") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом АЛМАЗ" (далее - ООО "Торговый дом АЛМАЗ") и обществу с ограниченной ответственностью "Рамзес Строй" (далее - ООО "Рамзес Строй") о признании недействительным договора цессии N 1 от 26.05.09г. (том 1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2011 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Красная Пресня" отказано (том 2 л.д. 8-9).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Красная Пресня" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права (том 2 л.д. 21-27).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиками был заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "Торговый дом АЛМАЗ" уступило ООО "Рамзес Строй" право требования из договора поставки, заключенного между ООО "Торговый дом АЛМАЗ" и истцом. Последний, указав, что договор цессии заключен ответчиками с нарушением требований законодательства Российской Федерации, регулирующего оборот драгоценных металлов на территории Российской Федерации, поскольку ООО "Рамзес Строй" на момент заключения оспариваемого договора не состояло на специальном учете в государственной инспекции пробирного надзора Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

ЗАО "Красная Пресня" также указывает, что заключение ответчиками оспариваемого договора противоречит требованиям законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и на уступку требования должно было быть получено согласие истца.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленных требований.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЗАО "Красная Пресня" ссылается на доводы иска, рассмотренные судом первой инстанции.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Спорные отношения сторон, возникшие в связи с договором цессии N 1 от 26.05.09г., подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в силу пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.05.09г. между ООО "Торговый дом АЛМАЗ" (цедент) и ООО "Рамзес Строй" (цессионарий) был заключен договор цессии N 1 (том 1 л.д. 10-11)

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора цедент передает цессионарию свои права требования по договору поставки N 1232 от 10.11.08г., заключенного между ЗАО "Красная Пресня" и ООО "Торговый дом АЛМАЗ", с последующим взысканием с истца денежных средств, не денежного имущества (ценных бумаг, недвижимости, товаров и иного имущества) и/или имущественных прав.

Согласно пункту 2 указанного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 26.05.11, том 1 л.д. 152) ООО "Рамзес Строй" передано требование на общую сумму 10 000 000 руб., в том числе договорная неустойка за просрочку поставки товара, ущерб, нанесенный несвоевременной поставкой товара, другие штрафы и обязательства, возникшие в связи с невыполнением обязательств.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 к договору цессии N 1 от 26.05.09г. уступка права требования цедента к должнику является возмездной сделкой. В качестве оплаты за уступленное требование ООО "Рамзес Строй" обязалось 26.05.13г. выплатить ООО "Торговый дом АЛМАЗ" денежные средства в размере 10 000 000 руб.

О состоявшейся уступке требования ЗАО "Красная Пресня" было уведомлено, что подтверждается представленной претензией N 1 от 18.02.11г. (том 1 л.д. 70) и не оспаривается истцом.

Условиями рассматриваемого договора цессии не предусмотрено обязательное согласие должника на совершение уступки.

Задолженность ЗАО "Красная Пресня" по договору поставки подтверждена представленным в дело актом сверки расчетов за 2010 год (л.д. 80).

Оформленная договором цессии сделка по уступке права требования не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ) и не имеет существенного значения для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), поскольку речь идет о долге, выраженном в денежных средствах, которые истец должен погасить новому кредитору, то есть о задолженности, сложившейся при взаимоотношении первоначальных сторон договора поставки - ООО "Торговый дом АЛМАЗ" и ЗАО "Красная Пресня".

При этом не обязательно, что бы на момент заключения договора цессии новый кредитор был бы обязан стоять на специальном учете в государственной инспекции приборного надзора Российской государственной приборной палаты, в то время как первоначальный кредитор - ООО "Торговый дом АЛМАЗ" стоит на специальном учете, что подтверждается копией свидетельства, представленной в материалы дела. ООО "Рамзес Строй" вправе заключать агентские договора с организациями, стоящими на специальном учете в государственной инспекции приборного надзора Российской государственной приборной палаты. Так в материалы дела представлено соглашение ООО "Рамзес Строй" с ООО "Юнона 2002" согласно условиям которого последнее обязуется в случае поставки ООО "Рамзес Строй" от третьих лиц ювелирных изделий из драгоценных металлов и драгоценных камней, произвести реализацию ювелирных изделий.

Ссылка истца на недействительность договора цессии N 1 в части передачи прав требования по договору поставки N 1232 в связи с нарушением Федерального закона от 07.08.01г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" не может быть признана обоснованной в силу того, что указанный Закон не имеет отношения к рассматриваемым взаимоотношениям сторон. По спорному договору существенное значение имеют обстоятельства, вытекающие из отношений первоначальных сторон в договоре (ЗАО "Красная Пресня" и ООО "Торговый дом АЛМАЗ").

Кроме того, как оспариваемая сделка не относится к виду операций, определенных в статье 6 названного закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

В соответствии со статьями 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку право на неустойку является связанным с переданным требованием правом, его следует считать перешедшим к новому кредитору вместе с требованием об уплате основного долга.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.07г. N 120 предъявляя требование о признании договора цессии недействительным, должник должен доказать каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Вместе с тем, из представленных в дело доказательств не усматривается нарушения договором цессии N 1 от 26.05.09г. прав и законных интересов ЗАО "Красная Пресня".

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы, рассмотренные апелляционным судом в полном объеме, не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, уже были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2011 года по делу N А41-19357/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать закрытому акционерному обществу "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" справку на возврат из Федерального бюджета 2 000 руб. излишне оплаченной госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Н.В. Диаковская Е.В. Черникова