Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2012 г. N 17АП-13692/11

г. Пермь

01 февраля 2012 г.

Дело N А50-15855/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,

при участии истцов Кондратюка Александра Анатольевича, Кондратюк Светланы Евгеньевны,

в отсутствие представителей ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания", и третьего лица, ИФНС России по Свердловскому району г. Перми,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 03 ноября 2011 года

по делу N А50-15855/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Кондратюка Александра Анатольевича, Кондратюк Светланы Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (ОГРН 1085904011324, ИНН 5904189084),

третье лицо ИФНС России по Свердловскому району г. Перми

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

установил:

Кондратюк Александр Анатольевич, Кондратюк Светлана Евгеньевна (далее истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (далее ответчик), ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о признании за Кондратюк Александром Анатольевичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 %, признании за Кондратюк Светланой Евгеньевной права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 %, обязании ИФНС России по Свердловскому району г. Перми и ООО "Сельскохозяйственная компания" внести сведения об участниках общества Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е. в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 01.11.2011 истцы уточнили требования по п. 1, 2,

просили признать за Кондратюком Александром Анатольевичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 % с 02.06.2009, признать за Кондратюк Светланой Евгеньевной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 % с 02.06.2009.

Также истцы уточнили требование по п. 3 иска, просили обязать ИФНС по Свердловскому району г. Перми зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений об участниках ООО "Сельскохозяйственная компания" Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е.

Уточнение исковых требований судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (л.д. 83-85).

В судебном заседании 01.11.2011 истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от иска в части требований к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми (л.д. 82, 84-85).

В связи с отказом от части исковых требований к налоговому органу протокольным определением от 01.11.2011 ИФНС России по Свердловскому району г. Перми исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 84-85).

Решением суда от 03.11.2011 (резолютивная часть объявлена 01.11.2011, судья Муталлиева И.О.) принят отказ от иска в части требований к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми об обязании налогового органа зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО "Сельскохозяйственная компания" Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е., производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены, за Кондратюком Александром Анатольевичем признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 % со 02.06.2009; за Кондратюк Светланой Евгеньевной признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания" в размере 16,65 % со 02.06.2009.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей правовой позиции заявитель указал, что общество не было надлежащим образом уведомлено об уступке доли в уставном капитале истцам, поскольку в материалы дела не представлена опись вложения. Заявитель также ссылается на то, что лицо, расписавшееся в уведомлении о вручении почтовой корреспонденции, не имеет соответствующих на то полномочий.

Истцы письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, В судебном заседании суда апелляционной инстанции указали на то, что решение суда считают законным и обоснованным. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ООО "Сельскохозяйственная компания", ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в заседание суда представителей не направили, что в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору и Уставу ООО "Сельскохозяйственная компания" создано 13.05.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2008 (л.д. 19-28, 38-45).

Уставный капитал общества "Сельскохозяйственная компания" на момент его создания составлял 10 000 руб. и был распределен между учредителями: Ермаков Максим Николаевич - 6 670 руб. (66,7 %), Кондратюк Евгения Аленксандровна - 3 330 руб. (33,3 %).

По договору от 20.05.2009 Кондратюк Е.А. (даритель) безвозмездно передала Кондратюк А.А., Кондратюк С.Е. (одаряемым) свою долю в уставном капитале общества "Сельскохозяйственная компания" в размере 33,3 % номинальной стоимостью 3 330 руб. по 16, 65 % каждому (л.д. 16).

Указывая на то, что изменения в сведения о составе участников не были внесены в ЕГРЮЛ, Кондратюк А.А., Кондратюк С.Е. обратились в арбитражный суд с исками о признании права собственности доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из соблюдения истцами при оформлении договора дарения от 20.05.2009 положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уведомления данного общества дарителем о состоявшейся уступке истцам доли в его уставном капитале.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора - 20.05.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (пункт 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Устав ООО "Сельскохозяйственная компания" иных условий, отличных от вышеприведенной нормы, не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что договор дарения от 20.05.2009 заключен с соблюдением положений ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества в редакции от 13.05.2008.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уведомление о передаче доли от 25.05.2009, подписанное Кондратюк Е.А., направлено в адрес ООО "Сельскохозяйственная компания" и получено Боронкиной Н.В. 02.06.2009, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 17).

Апелляционный суд считает несостоятельным и довод жалобы о том, что лицо, расписавшееся в уведомлении о вручении почтовой корреспонденции, не имеет соответствующих на то полномочий. Согласно почтовому уведомлению уведомление об уступке доли в уставном капитале вручено менеджеру ООО "Сельскохозяйственная компания" Боронкиной Н.В. 02.06.2009 (л.д. 17), т.е. работнику общества.

Доказательств того, что данное лицо, получившее почтовую корреспонденцию, адресованную ответчику, такими полномочиями не обладало, равно как и доказательств предъявления в адрес отделения связи претензий по поводу ненадлежащего вручения корреспонденции, ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется копия договора дарения от 20.05.2009 на которой содержится надпись, выполненная директором ООО "Сельскохозяйственная компания" Ермаковым М.Н. 12.07.2011, о том, что договор получен 02.06.2009. Иного суду не доказано (Ст. 65 АПК РФ()

Таким образом, Кондратюк Е.А. уведомила общество о состоявшейся уступке, ею были соблюдены требования п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е. являются участниками ООО "Сельскохозяйственная компания" с долей в уставном капитале общества 16, 65 %.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что общество не было надлежащим образом извещено об уступке Кондратюк Е.А. доли в уставном капитале общества в связи с непредоставлением истцами описи вложения, поскольку из указанных выше доказательств следует, что общество было уведомлено об уступке доли надлежащим образом, получение копии договора дарения подтверждено директором общества.

Кроме того, письмом, подписанным генеральным директором ООО "Сельскохозяйственная компания" Ермаковым М.Н. истец (Кондратюк С.Е.) в связи с изменением состава участников общества приглашалась на общее собрание участников - 25.06.2009, что также свидетельствует о том, что общество имело сведения о новых участниках (л.д. 18).

В связи с изложенным, судом первой инстанции обоснованно на основании ст.ст. 12, 218, ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворены.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителем не представлено доказательств уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 ноября 2011 года по делу N А50-15855/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сельскохозяйственная компания" (ОГРН 1085904011324, ИНН 5904189084) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н.Кощеева

Судьи

Р.А.Балдин Д.Ю.Гладких