Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2012 г. N 13АП-19959/11

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2012 г.

Дело N А56-13041/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А.

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 05.07.2011 г.. Говорушина П.И.

от ответчика: 1 - генерального директора Романенко В.Н. на основании протокола N 8 от 12.11.2010 г..; представителя Говорушина П.И. по доверенности от 11.01.2012 г.., выданной генеральным директором Пошнаховы А.А.; представителя Колонтаревой И.Р. по доверенности от 23.01.2012 г.., выданной генеральным директором Романенко В.Н.; 2 - представителей по доверенностям от 17.01.2012 г.. Колонтаревой И.Р., от 16.09.2011 г.. Овчинникова А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19959/2011) Гасанова Ф.М. оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2011 г.. по делу N А56-13041/2011(судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Архипова Сергея Николаевича

к ООО "Радуга-1", Гасанову Фирудину Маил оглы

о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости

установил:

Архипов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ООО "Радуга-1", Общество) и Гасанову Фирудину Маил оглы об истребовании бухгалтерского баланса Общества за 2006 год, а также о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 01.02.2007 г.. купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д.98, лит.В, с кадастровым номером 78:8436:0:3.

Решением от 21.09.2011 г.. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе, поданной Гасановым Ф.М., и в дополнениях к ней ответчик просит решение отменить и в иске отказать. Как указывает податель жалобы, заключение договора купли-продажи нежилого здания от 01.02.2007 г.. между Обществом и Гасановым Ф.М. явилось исполнением ООО "Радуга-1" обязательства, предусмотренного предварительным договором купли-продажи нежилого здания от 03.02.2004 г..; доказательств прекращения полномочий директора Аксютиной Т.Е. в период заключения указанных договором не имеется; Архипов С.Н. по правилам ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обосновал каким образом совершение сделки по купли-продажи спорного здания повлекло причинение убытков. По мнению подателя жалобы, Гасанов Ф.М. (покупатель) не знал и не мог знать о совершении сделки с нарушением предъявляемых к ней требованиям; наличие ареста на спорное здание не устанавливает запрет заключение сделки по отчуждению арестованного имущества.

Кроме того, Гасанов Ф.М. полагает, что суд при принятии решения не учел обстоятельств, установивших права лиц, участвующих в деле, на основании решения суда общей юрисдикции.

Архипов С.Н. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонил, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В отзыве на апелляционную жалобу, подписанным генеральным директором Общества Романенко В.Н., поддержана правовая позиция подателя жалобы.

В судебном заседании представитель Гасанова Ф.М. апелляционную жалобу поддержал доводы жалобы подтвердил, представитель ООО "Радуга -1", действующий по доверенности, выданной генеральным директором Романенко В.Н., также поддержала доводы жалобы, а представитель Архипова С.Н. возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 01.02.2007 г.. между ООО "Радуга -1" (продавец) в лице Аксютина Виталия Алексеевича (действующий на основании доверенности от 04.02.2004 г..), и Гасановым Фирудином Маил оглы (продавец) подписан договор купли - продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое здание площадью 363, 3 кв.м, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, бульвар новаторов, д. 98, лит.В, кадастровый номер: 78: 8436:0:3, этажность:1, назначение: нежилое(далее - Здание), цена здания составляет 250 000 руб.

Указанная сделка совершена на основании решения ООО "Радуга - 1" от 01.02.2007 г.., принятого единственным участником Общества - Аксютиным В.А.

Ссылаясь на недействительность договора купли - продажи от 01.02.2007 г.. в связи с отсутствием его надлежащего одобрения в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Архипов С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего одобрения договора купли-продажи как крупной сделки, поскольку решение ООО "Радуга - 1" от 01 февраля 2007 г.. об одобрении оспариваемого договора было принято единолично участником, обладающим лишь 9,65% уставного капитала Общества Аксютиным В.А., без извещения Архипова С.Н., являющегося участником Общества с долей в размере 90,35% уставного капитала.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 01.02.2007 г.. и предварительный договор купли-продажи от 03.02.2004 г.. противоречат положениям п. 4 ст. 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Радуга-1" являются Аксютин В.А. (9,65% уставного капитала) и Архипов С.Н. (90,35% уставного капитала).

Данные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу N А56-968/2008, в рамках которого исследовался вопрос субъектного состава участников Общества с момента государственной регистрации Общества (30.01.1997 г..), и в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

В соответствии с п.п. 3 и 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Ввиду того что собрание по вопросу одобрения крупной сделки, связанной с отчуждением единственного актива Общества - нежилого задания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д.98, лит. В, с кадастровым номером 78:8436:0:3, не проводилось, Архипов С.Н. о таком собрании не извещался, спорная сделка не может считаться одобренной в порядке ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом решение ООО "Радуга - 1" от 01.02.2007 г.., принятое единственным участником Общества - Аксютиным В.А., не повлекло за собой правовых последствий в связи с изложенным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Кроме того, как правильно указал суд в решении, договор купли-продажи от 01.02.2007 г.. (предварительный договор купли-продажи от 2004 г..) являются ничтожными сделками, поскольку совершены в период нахождения спорного здания под арестом на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2002 г.. по делу N А56-2149/2002.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отчуждение арестованного имущества противоречит положениями п. 4 ст. 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Решения Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 31.05.2010 г.. по делу N 2-1718/10 и от 05.05.2011 г.. и от 05.05.2011 г.. N 2-2162/11, вступившие в законную силу, не имеют для Архипова С.Н. преюдициального значения, поскольку истец не участвовал в рассмотрении указанных дел. Судебные акты не препятствуют участнику Общества оспаривать сделку, на основании которой Гасанов Ф.М. оглы приобрел право собственности на здание.

Доводы о добросовестности приобретения Гасановым Ф.М. оглы здания не подтверждены материалами дела. На дату заключения предварительного договора и договора купли-продажи ввиду открытости сведений Единого государственного реестра прав Гасанов Ф.М. оглы мог узнать об аресте здания, а по характеру обязательства, возникшего из договора купли-продажи недвижимости, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, должен был узнать об аресте имущества.

В соответствии с п. 4 ст. 80 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества включает запрет распоряжения имуществом. Арест наложен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2002 г.., обеспечительные меры отменены 21.04.2008 г.. (т. 1, л.д. 80, 81).

В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

При таких обстоятельствах доводы жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2011 г.. по делу N А56-13041/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова