Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 г. N 07АП-10065/11

г. Томск

03 февраля 2012 г.

Дело N А45-3638/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Н. В. Марченко,

судей М. Ю. Кайгородовой, Е. Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д. Н. Аюшевым,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков: без участия (извещены),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Поповцева Глеба Александровича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 сентября 2011 года по делу N А45-3638/2011 (судья А. А. Уколов)

по иску Поповцева Глеба Александровича

к закрытому акционерному обществу Мясокомбинат "Каргатский" (ОГРН 1025406026634, ИНН 5423101680), обществу с ограниченной ответственностью "Маршанское" (ОГРН 1055401001787, ИНН 5401239772),

третье лицо: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк",

о признании недействительным договора о переводе долга от 05.10.2009 г.,

УСТАНОВИЛ:

Поповцев Глеб Александрович обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу Мясокомбинат "Каргатский" (далее - ЗАО Мясокомбинат "Каргатский"), обществу с ограниченной ответственностью "Маршанское" (далее - ООО "Маршанское") о признании недействительным договора N 1 от 05.10.2009 г. о переводе долга, заключенного между ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" и ООО "Маршанское", применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Поповцев Г. А. в апелляционной жалобе просит его отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указано, что материалами дела подтверждается причинение оспариваемой сделкой убытков ЗАО Мясокомбинат "Каргатский"; ответчиком и третьим лицом не представлены доказательства одобрения указанной сделки.

ООО "Маршанское", ОАО "Россельхозбанк" в отзывах доводы апелляционной жалобы отклонили, решение суда просили оставить без изменения как законное и обоснованное.

Дело по апелляционной жалобе истца рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" (заемщик) заключен кредитный договор N 062500/0267 от 05.06.2006 г. (л.д. 5 - 11 т. 1; далее - кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 9 330 000 руб., в свою очередь заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты на него (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

В дальнейшем между ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" (должник) и "ООО "Маршанское" (новый должник) заключен договор N 1 о переводе долга от 05.10.2009 г. (л.д. 14 - 16 т. 1; далее - договор) в соответствии с условиями которого, должник передал, а новый должник принял в полном объеме ссудную задолженность, общая сумма которой на момент перевода долга составила 4 605 230 руб. 12 коп.

"ООО "Маршанское" задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" погасило, что подтверждается выписками по лицевому счету (л.л. 117 - 123, т. 1).

Поповцев Г. А., указывая, что он является акционером ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" с долей в уставном капитале 55,66 %., после вступления в должность генерального директора ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" ему стало известно о заключении кредитного договора и договора о переводе долга, договор о переводе долга является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру либо иные неблагоприятные последствия. Кроме того, судом установлен пропуск истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив направленность спорной сделки на освобождение ЗАО Мясокомбинат "Каргатский" от денежного обязательства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности возникновения для истца либо общества неблагоприятных последствий в результате совершения указанной сделки, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили оценку, с которой апелляционный суд соглашается.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, апелляционным судом отклоняются как несостоятельные.

Основания для отмены судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 сентября 2011 года по делу N А45-3638/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

М. Ю. Кайгородова Е. Г. Шатохина