Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 г. N 15АП-14294/11

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2012 г.

дело N А32-16678/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Ломидзе О.Г., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мокропуло Екатерины Георгиевны, Беляевой Любови Анастасьевны, Шульгина Руслана Петровича, Эмирсалиевой Хатидже Сейтосмановны, Эмирсалиева Абдурашида, Асмановой Эльпии, Ашировой Пайцар Оганесовны, Джепарова Рустема, Джаппарова Рахима Абляметовича, Емцев Василия Петровича, Зарубина Владимира Анатольевича, Казимировой Елены Ивановны, Берковского Николая Филипповича, Кольновой Таисии Васильевны, Олейниченко Нины Анатольевны, Олейниченко Татьяны Анатольевны, Бондаревой Полины Степановны, Пелипенко Марины Ильиничны, Романюк Василия Ивановича, Самойленко Анатолия Михайловича, Трудовой Любови Николаевны, Фузинато Надежды Николаевны, Бокаревой Марии Сергеевны, Устич Веры Николаевны, Шевченко Марии Сидоровны, Шерфетдинова Рифата Мустафаевича, Дорожкиной Нины Степановны, Бурлака Любови Александровны, Гавриленко Любови Павловны, Гавриленко Григория Дмитриевича, Гаштова Сергея Ивановича, Гаштовой Елены Даниловны, Георгич Федора Владимировича, Гочева Николая Михайловича, Абдемиевой Мельваде, Голева Ивана Михайловича, Грозы Степана Кирилловича, Грозы Александры Петровны, Гумерова Роберта Юрьевича, Даневич Нины Константиновны, Даневич Виктора Ивановича, Даневич Марии Хрисантьевны, Доротенко Лидии Федоровны, Доротенко Александра Григорьевича, Дровалевой Прасковьи Ивановны, Аралова Владимира Николаевича, Дровалевой Лидии Георгиевны, Дубовцевой Ираиды Николаевны, Емцевой Любови Ивановны, Зайцевой Надежды Ивановны, Заниловой Марии Васильевны, Звездова Петра Ивановича, Зеленской Екатерины Кузьминичны, Зиновой Елены Пантелеевны, Зобова Александра Борисовича, Ибраимова Энвера, Араловой Людмилы Дмитриевны, Иванова Александра Дмитриевич, Кавуновой Елизаветы Ивановны, Казанцевой Марии Ивановны, Казанцева Ивана Васильевича, Красных Павла Геннадьевича, Красных Геннадия Николаевича, Красных Раисы Николаевны, Кретоновой Василисы Эммануиловны, Кучеренко Александра Анатольевича, Кучеренко Анатолия Федоровича, Бастанжиевой Елены Васильевны, Лаврова Анатолия Федоровича, Лавровой Татьяны Степановны, Лебедевой Людмилы Романовны, Лепихина Анатолия Денисовича, Лепихина Валерия Анатольевича, Лепихиной Екатерины Ивановны, Лепихиной Веры Юрьевны, Мациевского Анатолия Антоновича, Мациевской Елены Васильевны, Мелконян Оганеса Анушавановича, Бегун Марии Леонтьевны, Мелконян Оганеса Оганесовича, Мельник Бориса Васильевича, Меметовой Хатидже Мустафаевны, Москатова Ивана Николаевича, Наголова Владимира Константиновича, Наголова Николая Константиновича, Началова Виктора Петровича, Нешевой Марии Ивановны, Нешевой Светланы Анатольевны, Перонко Степана Ивановича, Бекировой Алии Сейтосмановны, Перонко Дарьи Петровны, Плесовских Валентины Ивановны, Плотниковой Любови Александровны, Плотникова Валерия Викторовича, Попучиева Сергея Георгиевича, Пономаревой Анны Степановны, Попучиевой Тамары Анатольевны, Радченко Марии Васильевны, Решитовой Нияр Саубановны, Решитова Ремзи Февзиевича, Ролдугиной Аксиньи Ивановны, Беляева Ивана Ивановича, Романюк Владимира Ивановича, Саватеева Анатолия Михайловича, Саватеевой Зои Лазаревны, Сагировой Шании Яшаровны, Сагирова Сервера Мустафаевича, Самусевич Раисы Ивановны, Самусевич Владимира Александровича, Соколова Владимира Викторовича, Тамалинцевой Елены Михайловны, Тодорачко Веры Спиридоновны, Беляева Алексея Ивановича, Трохина Николая Петровича, Умерова Ашара, Умеровой Эмине-Шерфе Мустафаевны, Умерова Вели Мефаевича, Фисюра Валентины Семеновны, Фоменко Анны Григорьевны, Чаликовой Светланы Федоровны, Чебышева Василия Дмитриевича, Шляжко Ивана Ивановича, Шляжко Антонины Дмитриевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Мазуренко М.А.) от 31 октября 2011 года по делу N А32-16678/2011

по иску Мокропуло Екатерины Георгиевны, Беляевой Любови Анастасьевны, Шульгина Руслана Петровича, Эмирсалиевой Хатидже Сейтосмановны, Эмирсалиева Абдурашида, Асмановой Эльпии, Ашировой Пайцар Оганесовны, Джепарова Рустема, Джаппарова Рахима Абляметовича, Емцев Василия Петровича, Зарубина Владимира Анатольевича, Казимировой Елены Ивановны, Берковского Николая Филипповича, Кольновой Таисии Васильевны, Олейниченко Нины Анатольевны, Олейниченко Татьяны Анатольевны, Бондаревой Полины Степановны, Пелипенко Марины Ильиничны, Романюк Василия Ивановича, Самойленко Анатолия Михайловича, Трудовой Любови Николаевны, Фузинато Надежды Николаевны, Бокаревой Марии Сергеевны, Устич Веры Николаевны, Шевченко Марии Сидоровны, Шерфетдинова Рифата Мустафаевича, Дорожкиной Нины Степановны, Бурлака Любови Александровны, Гавриленко Любови Павловны, Гавриленко Григория Дмитриевича, Гаштова Сергея Ивановича, Гаштовой Елены Даниловны, Георгич Федора Владимировича, Гочева Николая Михайловича, Абдемиевой Мельваде, Голева Ивана Михайловича, Грозы Степана Кирилловича, Грозы Александры Петровны, Гумерова Роберта Юрьевича, Даневич Нины Константиновны, Даневич Виктора Ивановича, Даневич Марии Хрисантьевны, Доротенко Лидии Федоровны, Доротенко Александра Григорьевича, Дровалевой Прасковьи Ивановны, Аралова Владимира Николаевича, Дровалевой Лидии Георгиевны, Дубовцевой Ираиды Николаевны, Емцевой Любови Ивановны, Зайцевой Надежды Ивановны, Заниловой Марии Васильевны, Звездова Петра Ивановича, Зеленской Екатерины Кузьминичны, Зиновой Елены Пантелеевны, Зобова Александра Борисовича, Ибраимова Энвера, Араловой Людмилы Дмитриевны, Иванова Александра Дмитриевич, Кавуновой Елизаветы Ивановны, Казанцевой Марии Ивановны, Казанцева Ивана Васильевича, Красных Павла Геннадьевича, Красных Геннадия Николаевича, Красных Раисы Николаевны, Кретоновой Василисы Эммануиловны, Кучеренко Александра Анатольевича, Кучеренко Анатолия Федоровича, Бастанжиевой Елены Васильевны, Лаврова Анатолия Федоровича, Лавровой Татьяны Степановны, Лебедевой Людмилы Романовны, Лепихина Анатолия Денисовича, Лепихина Валерия Анатольевича, Лепихиной Екатерины Ивановны, Лепихиной Веры Юрьевны, Мациевского Анатолия Антоновича, Мациевской Елены Васильевны, Мелконян Оганеса Анушавановича, Бегун Марии Леонтьевны, Мелконян Оганеса Оганесовича, Мельник Бориса Васильевича, Меметовой Хатидже Мустафаевны, Москатова Ивана Николаевича, Наголова Владимира Константиновича, Наголова Николая Константиновича, Началова Виктора Петровича, Нешевой Марии Ивановны, Нешевой Светланы Анатольевны, Перонко Степана Ивановича, Бекировой Алии Сейтосмановны, Перонко Дарьи Петровны, Плесовских Валентины Ивановны, Плотниковой Любови Александровны, Плотникова Валерия Викторовича, Попучиева Сергея Георгиевича, Пономаревой Анны Степановны, Попучиевой Тамары Анатольевны, Радченко Марии Васильевны, Решитовой Нияр Саубановны, Решитова Ремзи Февзиевича, Ролдугиной Аксиньи Ивановны, Беляева Ивана Ивановича, Романюк Владимира Ивановича, Саватеева Анатолия Михайловича, Саватеевой Зои Лазаревны, Сагировой Шании Яшаровны, Сагирова Сервера Мустафаевича, Самусевич Раисы Ивановны, Самусевич Владимира Александровича, Соколова Владимира Викторовича, Тамалинцевой Елены Михайловны, Тодорачко Веры Спиридоновны, Беляева Алексея Ивановича, Трохина Николая Петровича, Умерова Ашара, Умеровой Эмине-Шерфе Мустафаевны, Умерова Вели Мефаевича, Фисюра Валентины Семеновны, Фоменко Анны Григорьевны, Чаликовой Светланы Федоровны, Чебышева Василия Дмитриевича, Шляжко Ивана Ивановича, Шляжко Антонины Дмитриевны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани",

об установлении принадлежности права на доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Мокропуло Е.Г., Абдемиева М., Аралов В.Н., Аралова Л.Д., Бастанжиева Е.В., Бегун М.Л., Берикова А.С., Беляев И.И., Беляев А.И., Беляева Л.А., Берковский Н.Ф., Бокарева М.С., Бурлака Л.А., Гавриленко Л.П., Гавриленко Г.Д., Гаштов С.И., Гаштова Е.Д., Георгич Ф.В., Гочева Н.М., Голев И.М., Гроза С.К., Гроза А.П., Гумеров Р.Ю., Даневич Н.К., Даневич В.И., Даневич М.Х., Доротенко Л.Ф., Доротенко А.Г., Дровалева П.И, Дровалева Л.Г., Дубовцева И.Н., Емцева Л.И., Зайцева Н.И., Занилова М.В., Звездов П.И., Зеленская Е.К., Зинова Е.П., Зобов А.Б., Ибраимов Э., Иванов А.Д., Кавунова Е.И., Казанцева М.И., Казанцев И.В., Красных П.Г., Красных Г.Н., Красных Р.Н., Кретонова В.Э., Кучеренко А.А., Кучеренко А.Ф., Лавров А.Ф., Лаврова Т.С., Лебедева Л.Р., Лепехин А.Д., Лепехин В.Д., Лепехина Е.И., Лепехина В.Ю., Мациевский А.А., Мациевская Е.В., Мелконян О.А., Мелконян О.О., Мельник Б.В., Меметова Х.М., Москатов И.Н., Наголов В.К., Наголов Н.К., Началов В.П., Нешева М.И., Нешева С.А., Перонко С.И., Перонко Д.П., Плесовских В.И., Плотникова Л.А., Плотников В.В., Попучиев С.Г., Попучиева Т.А., Радченко М.В., Решитова Н.С., Решитов Р.Ф., Ролдугина А.И., Романюк В.И., Саватеев А.М., Саватеева З.Л., Сагирова Ш.Я., Сагиров С.М., Самусевич Р.И., Самусевич В.А., Соколов В.В., Тамалинцева Е.М., Тодорачко В.С., Трохин Н.П., Умеров Я., Умерова Эмине-Шерфе М., Умеров В.М., Фисюра В.С., Фоменко А.Г., Чаликова С.Ф., Чебышев В.Д., Шляжко И.И., Шляжко А.Д., Шульгин Р.П., Эмирсалиева Х.С., Эмирсалиев А., Асманова Э., Аширова П.О., Джепаров Р., Джеппаров Р.А., Емцев В.П., Зарубин В.А., Казимирова Е.И., Кольнова Т.В., Олейниченко Н.А., Олейниченко Т.А., Пономарева А.С., Бондарева П.С., Пелипенко М.И., Романюк В.И., Самойленко А.М., Трудова Л.Н., Фузинато Н.Н., Устич В.Н., Шевченко М.С., Шерфетдинов Р.М., Дорожкина Н.С. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" со следующими требованиями:

- восстановить срок исковой давности обращения в суд за защитой нарушенного права;

- установить принадлежность права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" участникам общества: Мокропуло Е.Г. с размером доли в уставном капитале общества в виде трех земельных паев размером 5,25 га, Абдемиева М. - 1,75 га, Аралов В.Н. - 1,75 га, Аралова Л.Д. - 1,75 га, Бастанжиева Е.В. - 1,75 га, Бегун М.Л. - 1,75 га, Берикова А.С. - 1,75 га, Беляев И.И. - 1,75 га, Беляев А.И. - 1,75 га, Беляева Л.А. - 1,75 га, Берковский Н.Ф. - 1,75 га, Бокарева М.С. - 1,75 га, Бурлака Л.А. - 3,5 га, Гавриленко Л.П. - 1,75 га, Гавриленко Г.Д. - 1,75 га, Гаштов С.И. - 1,75 га, Гаштова Е.Д. - 1,75 га, Георгич Ф.В. - 1,75 га, Гочева Н.М. - 1,75 га, Голев И.М. - 1,75 га, Гроза С.К. - 1,75 га, Гроза А.П. - 1,75 га, Гумеров Р.Ю. - 1,75 га, Даневич Н.К. - 1,75 га, Даневич В.И. - 1,75 га, Даневич М.Х. - 1,75 га, Доротенко Л.Ф. - 1,75 га, Доротенко А.Г. - 1,75 га, Дровалева П.И. - 1,75 га, Дровалева Л.Г. - 1,75 га, Дубовцева И.Н. - 1,75 га, Емцева Л.И. - 1,87 га, Зайцева Н.И. - 1,75 га, Занилова М.В. - 1,75 га, Звездов П.И. - 1,75 га, Зеленская Е.К. - 1,75 га, Зинова Е.П. - 1,75 га, Зобов А.Б. - 1,75 га, Ибраимов Э. - 1,75 га, Иванов А.Д. - 1,75 га, Кавунова Е.И. - 1,75 га, Казанцева М.И. - 1,75 га, Казанцев И.В. - 1,75 га, Красных П.Г. - 1,75 га, Красных Г.Н. - 1,75 га, Красных Р.Н. - 1,75 га, Кретонова В.Э. - 1,75 га, Кучеренко А.А. - 1,75 га, Кучеренко А.Ф. - 1,75 га, Лавров А.Ф. - 1,75 га, Лаврова Т.С. - 1,75 га, Лебедева Л.Р. - 1,75 га, Лепехин А.Д. - 1,75 га, Лепехин В.Д. - 1,75 га, Лепехина Е.И. - 1,75 га, Лепехина В.Ю. - 1,75 га, Мациевский А.А. - 1,75 га, Мациевская Е.В. - 1,75 га, Мелконян О.А. - 1,75 га, Мелконян О.О. - 1,75 га, Мельник Б.В. - 1,75 га, Меметова Х.М. - 1,75 га, Москатов И.Н. - 1,75 га, Наголов В.К. - 1,75 га, Наголов Н.К. - 1,75 га, Началов В.П. - 1,75 га, Нешева М.И. - 1,75 га, Нешева С.А. - 1,75 га, Перонко С.И. - 1,75 га, Перонко Д.П. - 1,75 га, Плесовских В.И. - 1,75 га, Плотникова Л.А. - 1,75 га, Плотников В.В. - 1,75 га, Попучиев С.Г. - 1,75 га, Попучиева Т.А. - 1,75 га, Радченко М.В. - 1,75 га, Решитова Н.С. - 1,75 га, Решитов Р.Ф. - 1,75 га, Ролдугина А.И. - 1,75 га, Романюк В.И. - 1,75 га, Саватеев А.М. - 1,75 га, Саватеева З.Л. - 1,75 га, Сагирова Ш.Я. - 1,75 га, Сагиров С.М. - 1,75 га, Самусевич Р.И. - 1,75 га, Самусевич В.А. - 1,75 га, Соколов В.В. - 1,75 га, Тамалинцева Е.М. - 1,75 га, Тодорачко В.С. - 1,75 га, Трохин Н.П. - 1,75 га, Умеров Я. - 1,75 га, Умерова Эмине-Шерфе М. - 1,75 га, Умеров В.М. - 1,75 га, Фисюра В.С. - 1,75 га, Фоменко А.Г. - 1,75 га, Чаликова С.Ф. - 1,75 га, Чебышев В.Д. - 1,75 га, Шляжко И.И. - 1,75 га, Шляжко А.Д. - 1,75 га, Шульгин Р.П. - 1,75 га, Эмирсалиева Х.С. - 1,75 га, Эмирсалиев А. - 1,75 га, Асманов Э. - 3,5 га, Аширова П.О. - 1,75 га, Джепаров Р. - 1,75 га, Джеппаров Р.А. - 1,75 га, Емцев В.П. - 3,5 га, Зарубин В.А. - 3,5 га, Казимирова Е.И. - 1,75 га, Кольнова Т.В. - 3,5 га, Олейниченко Н.А. - 0,875 га, Олейниченко Т.А. - 0,875 га, Пономарева А.С. - 1,75 га, Бондарева П.С. - 1,75 га, Пелипенко М.И. - 3,5 га, Романюк В.И. - 3,5 га, Самойленко А.М. - 1,75 га, Трудова Л.Н. - 0,58 га, Фузинато Н.Н. - 0,58 га, Устич В.Н. - 3,5 га, Шевченко М.С. - 3,5 га, Шерфетдинов Р.М. - 1,75 га, Дорожкина Н.С. - 1,75 га;

- обязать общество с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" в лице исполнительного директора Ветер Ю.А., внеси истцов в список участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц - в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Темрюкский отдел, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества на каждого его участника, согласно списку участников общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что право собственности истцов на земельные паи утрачено в связи передачей их в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный". Факт передачи спорных земельных паев ЗАО "АПФ "Мирный" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" не мог бы свидетельствовать о приобретении истцами долей в уставном капитале ответчика. Требование истцов о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" удовлетворено быть не может, поскольку право собственности на доли участия в уставном капитале ответчика у истцов никогда не возникало.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы истцы указали, что после внесения закрытым акционерным обществом "АПФ "Мирный" (далее - акционерное общество) земельного участка в качестве имущественной доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" (далее - общество), акционерное общество фактически стало участником общества. К участникам ликвидированного акционерного общества, коими являются истцы, в бесспорном порядке переходит право, которым обладало ликвидированное юридическое лицо.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, государственному предприятию "Виноградарский совхоз "Мирный" предоставлено в постоянное (бессрочное) пользование 1 884 га земли, в том числе 1 561 га земель сельскохозяйственного назначения (свидетельство о праве пользования на землю от 05.01.1993 N 1003).

Постановлением главы администрации Темрюкского района от 30.11.1994 N 1473/1 зарегистрировано ЗАО "АПФ "Мирный", образованное путем преобразования государственного предприятия "Виноградарский совхоз "Мирный".

Согласно учредительному договору ЗАО "АПФ "Мирный", утвержденного решением общего собрания учредителей от 18.10.1994 N 10, уставный капитал общества образован в размере 490 778 тыс. рублей (неденоминированных) за счет государственной доли (26 286 тыс. рублей) и совокупности имущественных паев работников и пенсионеров совхоза (464 482 тыс. рублей). Стоимость земельных паев не включена в уставный капитал. Однако имеется список учредителей данного акционерного общества, в котором напротив каждого из учредителей указаны размер его имущественной доли в стоимостном выражении и земельной доли в натуральном выражении с подписью данного учредителя.

Истцам выданы свидетельства на право собственности на соответствующие земельные доли.

22 января 2003 года ЗАО "АПФ "Мирный" зарегистрировало право собственности на земельный участок площадью 1 567 га.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2005 по делу N А32-42945/2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2005 и постановлением кассационной инстанции от 26.07.2005 Бокаревой М.С., Гавриленко Г.Д., Гаштову С.И., Гаштову И.В., Дубовцевой И.Н., Звездову П.И., Пономаревой А.С., Самусевич Р.И., Шевченко М.С., Устич В.И., Устич Б.И. отказано в иске к ЗАО "АПФ "Мирный" о признании недействительным учредительного договора от 18.10.1994 о создании ЗАО "АПФ "Мирный".

Суды установили, что истцы внесли земельные паи в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный", выданные им впоследствии свидетельства о праве собственности на земельные доли утратили юридическую силу. Кассационный суд также указал, что уставный капитал ЗАО "АПФ "Мирный" в сумме 490 778 тысяч рублей определен только за счет имущественных долей акционеров. Несмотря на то, что земельные доли переданы в уставный капитал ЗАО "АПФ "Мирный", на стоимость земельных долей акции не выпущены и в собственность акционерам они не переданы. Отсутствие доказательств, подтверждающих размещение ЗАО "АПФ "Мирный" акций, соответствующих стоимости внесенных учредителями земельных долей, может являться основанием для избрания акционерами соответствующего способа защиты своих имущественных прав в части надлежащего исполнения обязательств по приватизации земельных долей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 по делу N А32-45487/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2011 истцам отказано в удовлетворении требований об обязании общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани", общества с ограниченной ответственностью "Тамань", общества с ограниченной ответственностью "Земледелец", общества с ограниченной ответственностью "Земля", общества с ограниченной ответственностью "Параллель" и закрытого акционерного общества "Иркол" вернуть оставшееся после ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный" имущество, пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций в соответствии с ликвидационным балансом и земельные паи с кадастровыми номерами: 23:30:08 01 000:0011; 23:30:08 01 000:0012; 23:30:08 01 000:0013; 23:30:08 01 000:180; 23:30:08 01 000:0015; 23:30:08 01 000:0016; 23:30:08 01 000:0017; 23:30:08 01 000:0018; 23:30:08 01 000:0019; 23:30:08 01 000:0020; 23:30:08 01 000:0178; 23:30:08 01 000:0179; 23:30:08 01 000:181, прежнего кадастрового квартала 23:30:0801003, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, поселок Виноградный, в границах ЗАО "АПФ "Мирный".

Полагая, что нарушенное право истцов может быть восстановлено путем установления принадлежности права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани", истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

При рассмотрении дел N А32-42945/2004 и N А32-45487/2009 судами установлено, что право собственности истцов на земельные паи утрачено в связи передачей их в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный". С этого момента истцы перестали быть собственниками земельных паев и прибрели статус акционеров ЗАО "АПФ "Мирный".

В постановлении от 05.03.2011 по делу N А32-45487/2009 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что переданные в уставный капитал ЗАО "АПФ "Мирный" земельные паи, являлись собственностью последнего, что в полной мере соответствует пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Свидетельства о праве собственности истцов на земельные доли, утратили юридическую силу (пункт 20 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев").

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, истцы указали, что после внесения закрытым акционерным обществом "АПФ "Мирный" (далее - акционерное общество) земельного участка в качестве имущественной доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" (далее - общество), акционерное общество фактически стало участником общества. К участникам ликвидированного акционерного общества, коими являются истцы, в бесспорном порядке переходит право, которым обладало ликвидированное юридическое лицо.

В тоже время истцы не учитывают, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

После внесения земельных паев в счет оплаты акций ЗАО "АПФ "Мирный", вещные права истцов в отношении земельного участка прекратились, возникли обязательственные права в отношении акционерного общества. Такими же правами до ликвидации обладало ЗАО "АПФ "Мирный" в отношении ответчика.

В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

Порядок ликвидации юридического лица строго регламентирован.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Таким образом, защита интересов акционеров общества возможна только путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица и решения вопроса о судьбе ликвидационной квоты (имущества, оставшегося после полного расчета с кредиторами). Вместе с тем, ни решение о ликвидации ЗАО "АПФ "Мирный", ни акт государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебном порядке не оспаривались.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителями.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 октября 2011 года по делу N А32-16678/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Ломидзе Н.Н. Мисник