Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 г. N 10АП-10604/11

г. Москва

03 февраля 2012 г.

Дело N А41-29365/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Муниципального унитарного жилищно-коммунального предприятия "Поварово-Сервис" (ИНН: 5044032489, ОГРН: 1035008857520): Гилевой Т.А., представителя (доверенность от 12.01.2012 г., выданная конкурсным управляющим Буряком Е.И.),

от ответчика - Муниципального унитарного предприятия "Дирекция территориального развития и коммунального хозяйства муниципального образования городское поселение Поварово" (ИНН: 5044051097, ОГРН: 1095044001062): Елисеева М.В., представителя (доверенность от 10.01.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия "Дирекция территориального развития и коммунального хозяйства муниципального образования городское поселение Поварово" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2011 года по делу N А41-29365/11, принятое судьей Адарченко С.А., по иску Муниципального унитарного жилищно-коммунального предприятия "Поварово-Сервис" к Муниципальному унитарному предприятию "Дирекция территориального развития и коммунального хозяйства муниципального образования городское поселение Поварово" о взыскании задолженности в размере 2 226 206 руб. 44 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное жилищно-коммунальное предприятие "Поварово-Сервис" (далее - МУП "Поварово-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Дирекция территориального развития и коммунального хозяйства муниципального образования городское поселение Поварово" (далее - МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово") о взыскании задолженности в сумме 2 356 206 руб. 44 коп., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, поставленного по договору N 3 купли-продажи материальных ценностей от 30 апреля 2010 года (л.д. 2-3).

До разрешения спора по существу истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования (л.д. 44-45, 63). В окончательной редакции требований истец просил взыскать долг в размере 2 266 206 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2011 года заявление ответчика о привлечении СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено без удовлетворения (л.д. 78).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2011 года исковые требования удовлетворены (л.д. 79-80). При вынесении решения суд исходил из доказанности фактов поставки товара истцом и неоплаты его ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить в части взыскания долга в размере 1 651 907 руб. 54 коп. и принять по делу новый судебный акт (л.д. 85-86). Заявитель жалобы сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, указал, что истец получил необоснованную выгоду по ничтожной сделке; в конкурсную массу истца необоснованно включена стоимость труб и отводов СТ в размере 1 651 907 руб. 54 коп.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения), просил решение суда отменить в части взысканного долга в сумме 1 651 907 руб. 54 коп. и принять новый судебный акт об отказе во взыскании этой суммы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что договор N 3 от 30 апреля 2010 года не оспорен и является действующим. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не принято судом к рассмотрению. Ответчиком получено спорное имущество - трубы и отводы СТ и выработаны в ходе хозяйственной деятельности.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения), отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему спору является требование о взыскании задолженности в размере 2 266 206 руб. 44 коп., образовавшейся из-за ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора купли-продажи N 3 от 30 апреля 2010 года.

Исковые требования заявлены продавцом по договору - МУП "Поварово-Сервис" на основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2008 года по делу N А41-К2-14950/07 МУП "Поварово-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 20 октября 2009 года (л.д. 47-51).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2011 года по делу N А41-К2-14950/07 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон вытекают из договора купли-продажи и к ним подлежат применению положения § 1 (Общие положения о купле-продаже) главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обстоятельства.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи N 3, заключенному 30 апреля 2010 года между МУП "Поварово-Сервис" в лице конкурсного управляющего Буряка Е.И. (продавцом) и МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово" в лице директора Штея В.В. (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя материальные ценности, согласно Акту приема-передачи от 30.04.2010 г., а покупатель - принять его и оплатить (пункт 1 договора) (л.д. 5-6).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость материальных ценностей составила 2 356 206 руб. 44 коп.

В силу пункта 2.2 договора расчет стоимости оформляется отдельным документом, прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью (накладными и счетами-фактурами).

Срок оплаты товара установлен сторонами до 15 июля 2010 года (пункт 2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор считается исполненным после фактической передачи материальных ценностей покупателю.

Во исполнение договора МУП "Поварово-Сервис" поставило МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово" товар общей стоимостью 2 356 206 руб. 44 коп., что подтверждается накладными и актами приема-передачи (л.д. 7-11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25-30, 37-38, 40). Товар принят ответчиком без претензий и замечаний, доказательств возврата товара в материалах дела не имеется.

МУП "Поварово-Сервис" выставило МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово" счета-фактуры для оплаты товара (л.д. 9-10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 31-36, 39, 41). Срок оплаты, установленный договором, наступил 15 июля 2010 года.

МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово" произвело оплату денежных средств в размере 90 000 руб. 00 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером N 351 от 17.11.2010 г. и не оспаривается МУП "Поварово-Сервис". Ответчик обязательства по полной оплате поставленного товара не произвел. Следовательно, долг ответчика перед истцом составил 2 266 206 руб. 44 коп.

21 февраля 2011 года истец направил адрес ответчика претензию N 6 с требованием об уплате задолженности (л.д. 42). Требования, изложенные в указанной претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения.

В связи с неполной и несвоевременной оплатой товара в сумме 2 266 206 руб. 44 коп. истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, не отрицая факта получения по договору N 3 от 30 апреля 2010 года товара на сумму 704 298 руб. 90 коп., сослался на то, что истец передал ответчику имущество, последнему не принадлежавшее - отводы СТ и трубы СТК. Кроме того, указал, что товарные накладные и счета-фактуры подписаны одними и теми же лицами обеих сторон договора; стоимость материалов не подтверждена.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал доказанными факты передачи товара истцом и неполной его оплаты ответчиком.

Апелляционный суд считает указанный вывод суда первой инстанции правильным.

По требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать факт заключения договора и передачи товара ответчику; ответчик - факт оплаты полученного от истца товара.

В силу части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование факта образования у ответчика задолженности истец представил следующие доказательства:

- договор N 3 купли-продажи материальных ценностей от 30 апреля 2010 года, подписанный уполномоченными представителями сторон (л.д. 5-6);

- акт приема-передачи N 3 от 01 апреля 2010 года (л.д. 7);

- товарные накладные (л.д. 8-11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25-30, 37-38, 40);

- счета-фактуры (л.д. 9-10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 31-36, 39, 41).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

В пункте 2 указанной нормы права и пункте 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н, установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами.

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 г. N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма N ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были скреплены печатью получателя товара и подписаны лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд установил, что представленные товарные накладные содержат реквизиты сторон, на них имеются печати юридических лиц, содержащих их основной государственный регистрационный номер, а также подписи лиц, передавших и получивших товар, и их расшифровка.

Изучив копии указанных документов, имеющихся в деле, оценив их в соответствие со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что товарные накладные оформлены надлежащим образом.

Довод апелляционной жалобы о том, что товарные накладные подписаны со стороны покупателя и продавца одними и теми же лицами - главным бухгалтером Гилевой В.И. и заведующим складом Алексеевой Т.Н., не может быть признан судом обоснованным, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении сторонами формы товарных накладных, а также не подтверждают факт получения товара неуполномоченным лицом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств отсутствия у заведующего складом Алексеевой Т.Н. полномочий на совершение от имени ответчика действий по приему товара.

Кроме того, согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения

Апелляционным судом учитывается, что ответчиком одобрялись факты получения товара, производилась частичная оплата товара (расходный кассовый ордер N 351 от 17.11.2010 г.).

В соответствии с частью 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая, что в материалы дела представлены товарные накладные, свидетельствующие о передаче товара МУП "Дирекция ТР и КХ МО ГП Поварово", а ответчик одобрял факт получения от истца товара посредством его оплаты, апелляционный суд считает доказанным, что обязательства по передаче товара выполнены истцом, а у ответчика возникла обязанность по оплате товара.

Довод апелляционной жалобы о том, что товарные накладные и счета-фактуры не являются достаточными основаниями для вывода о передаче товара ответчику по спорному договору, апелляционным судом отклоняется, поскольку ответчик в нарушений требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в обоснование своих требований, а потому по правилам части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий, к которым относится в том числе представление доказательств, заявления процессуальных ходатайств, в том числе о фальсификации договора купли-продажи N 3 от 30 апреля 2010 года, товарных накладных и счетов-актур.

Довод представителя ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о привлечении в качестве третьего лица СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" (которое по техническим условиям N 291 от 24.09.2008 года передало в собственность истца отвод СТ и трубы СТ на сумму 1 651 907 руб. 54 коп.), в качестве третьего лица отклоняется апелляционным судом. Требований к СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" истцом не заявлялось; доказательства того, что судебный акт мог повлиять на права и обязанности СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" по отношению к одной из сторон, не представлены. Довод ответчика о том, что переданные по договору товары на сумму 1 651 907 руб. 54 коп. принадлежат СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" при наличии самостоятельного договора купли-продажи N 3 от 30 апреля 2010 года, предметом которого являлись указанные товары, не может являться основанием для привлечения указанного лица к участию в деле. Указанное лицо не является стороной по спорному договору. Кроме того, не представлены доказательства принадлежности спорного имущества СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой".

Довод апелляционной жалобы о том, что в связи с поставкой товара истец неосновательно обогатился, то есть приобрел или сберег имущество за счет СМП-200 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, является необоснованным.

Договор купли-продажи N 3 от 30 апреля 2010 года не признан в установленном законом порядке недействительным, не оспорен в судебном порядке.

Нарушений истцом пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о порядке, сроках и условиях продажи спорного имущества истца, которое находилось в стадии конкурсного производства, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку вопросы заключения договора по продаже товаров должником, находящемся на стадии конкурсного производства, не относится к предмету настоящего спора.

Учитывая, что доказательства оплаты ответчиком полученного товара в деле отсутствуют, суд первой инстанции законно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2011 года по делу N А41-29365/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев