Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2012 г. N 04АП-4542/11

г. Чита

02 февраля 2012 г.

делоN А19-16346/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 февраля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Прибайкальская" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2011 года о приостановлении производства по делу по делу N А19-16346/2011 по иску Есапова Сергея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Прибайкальская" (ОГРН 1033801053098, ИНН 3808100033), закрытому акционерному обществу "Центр туризма на Байкале" (ОГРН 1113850023880, ИНН 3849016408) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр отдыха на Байкале" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Печкин Д.А., доверенность от 07.09.2011

от ответчика - Бартошевич Н.А., доверенность от 10.05.2011

уСТАНОВИЛ:

Есапов Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 05.03.2011, заключённого между ООО "Гостиница Прибайкальская" и ООО "Центр отдыха на Байкале", объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделки, признании недействительной сделку по внесению ООО "Центр отдыха на Байкале" в уставный капитал ЗАО "Центр туризма на Байкале" объектов недвижимости, оформленную актом приема передачи от 30.06.2011 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что целью совершения оспариваемых сделок является вывод всех активов общества во избежание выплаты Есапову С.С, как бывшему участнику общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Гостиница Прибайкальская", причинение ему имущественного вреда в виде создания ситуации, при которой для ООО "Гостиница Прибайкальская" исполнение решения по делу А19-7613/2011 будет невозможным.

Настоящее исковое заявление связано с иском о взыскании с ООО "Гостиница Прибайкальская" действительной стоимости доли Есапова С.С. в уставном капитале общества по делу N А19-7613/2011, так как заинтересованность в оспариваемых сделках истца связана с неисполнением, либо невозможностью исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли Есапову С.С.

В качестве правового основания иска приведены статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, возражая на иск, указали на недоказанность исковых требований, в том числе размера доли. Считают, что недвижимое имущество было отчуждено по цене, существенно превышающей ее балансовую стоимость по состоянию на 30.11.2010, указали, что общество имеет на балансе ценные бумаги стоимостью 15 000 000 руб., что от выплаты истцу действительной стоимости доли ООО "Гостиница Прибайкальская" не уклоняется, однако не знает, в какой сумме доля должна быть выплачена и на по каким реквизитам.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2011 в удовлетворении ходатайства о назначении комплексной экспертизы отказано. Производство по делу N А19-16346/2011 приостановлено до рассмотрения спора по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу N А19-7613/2011.

Ответчик, ООО "Гостиница Прибайкальская", просит проверить принятый судебный акт в апелляционном порядке, находя его незаконным, необоснованным, принятым с неправильным применением норм процессуального права. Считает, что результаты рассмотрения дела N А19-7613/2011 по иску Есапова С.С. о взыскании с ООО "Гостиница Прибайкальская" действительной стоимости доли в уставном капитале не имеют правового значения для дела N А19-16346/2011, поскольку по своему характеру не могут влиять на решение вопроса о законности оспариваемых сделок, совершённых до момента определения судом размера действительной стоимости доли Есапова С.С. как лица, выбывшего из состава участников ООО "Гостиница Прибайкальская". В рамках дела N А19-7613/2011.

В отзыве на апелляционную жалобу истец Есапов С.С. обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Стороны и третье лицо о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако истец и ответчик своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителя участвующего в деле лица не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приостанавливая производство по делу N А19-16346/2011 суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Гостиница Прибайкальская" на момент принятия обжалуемого судебного акта не исполнило возложенную на него Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале бывшему участнику общества Есапову С.С, а наличие, либо отсутствие заинтересованности истца в оспаривании вышеуказанных сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок напрямую связано с правом Есапова С.С. на выплату ему действительной стоимости доли.

По мнению судебной коллегии, оснований для приостановления производства по делу N А19-16346/2011 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А19-7613/2011 не имелось.

При принятии обжалуемого судебного акта Арбитражным судом Иркутской области не было принято во внимание, что результаты рассмотрения дела N А19-7613/2011 по иску Есапова С.С. о взыскании с ООО Гостиница Прибайкальская" действительной стоимости доли в уставном капитале не будут иметь правового значения по делу NА19-16346/2011, не смогут повлиять на решение вопроса о законности оспариваемых сделок, совершённых до момента определения судом размера действительной стоимости доли Есапова С.С. как лица, выбывшего из состава участников ООО "Гостиница Прибайкальская" при рассмотрении дела NА19-7613/2011.

В обоснование заявленных требований в рамках дела N А19-16346/2011 истцом указано, что целью при совершении оспариваемых сделок являлся вывод активов ООО "Гостиница Прибайкальская" во избежание выплаты ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, причинение ему имущественного вреда. В качестве правового обоснования приведена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент совершения оспариваемых сделок размер действительной стоимости доли в уставном капитале не был определён арбитражным судом при рассмотрении дела NА19-7613/2011, поэтому оспариваемые сделки не могут быть изначально направлены на причинение истцу имущественного вреда посредством создания ситуации, при которой для ООО "Гостиница Прибайкальская" исполнение решения по делу NА19-7613/2011 станет невозможным. Следовательно, решение вопроса о действительности оспариваемых сделок по делу NА19-16346/2011 не может быть поставлено в зависимость от размера действительной стоимости доли Есапова С.С., размер которой подлежат установлению при рассмотрении дела N А19-7613/2011.

В соответствии с пунктом 4 частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обжалуемый судебный акт, как не соответствующий требованиям процессуального закона, подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2011 года о приостановлении производства по делу N А19-16346/2011 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А19-7613/2011 отменить, возобновить рассмотрение дела N А19-16346/2011 по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин