Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 09АП-35447/11

г. Москва

31 января 2012 г.

Дело N А40-139953/10-155-1147

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Титовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Company"Ecvisman Holdings Limited" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2011 г. по делу N А40-139953/10-155-1147 по иску Company"Acvamarin Limited" (Аквамарин Лимитед) к Company"Ecvisman Holdings Limited" (Эквисман холдингс Лимитед) третьи лица: Управление Росреестра по Москве, Федоров А.Д. о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Чернов С. М. (по доверенности от 01.12.2011), Рыжов Е.В. (по доверенности от 29.11.2011)

от ответчика: Козина Е.А. (по доверенности от 21.10.2011)

в судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Компания "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к компании "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" о признании недействительной сделки от 10.12.2007 г.. купли-продажи нежилого помещения площадью 920,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Гоголевский б-р, д.3 (условный номер объекта 39217), заключенной между компанией "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" и компанией "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В ходе разбирательства по делу исковые требования были уточнены и определены требованием о признании сделки от 10.12.2007 г.. купли продажи нежилого помещения площадью 920,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Гоголевский б-р, д.3 (условный номер объекта 39217), заключенной между компанией "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" и компанией "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", недействительной и применении последствий недействительности сделки:

-обязать компанию "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", зарегистрированную 09.06.2007 г.. за номером НЕ 201541 по адресу: Гр. Ксенополу 17, 3106, Лимассол, Кипр, передать компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" нежилое помещение площадью 920,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Гоголевский б-р, д.3 (условный номер объекта 39217).

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и Федоров Алексей Дмитриевич были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2011 г. по делу N А40-139953/10-155-1147 исковые требования были удовлетворены как обоснованные.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, настаивая на отмене решения, принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ответчик указал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, указав, что суд не выяснил обстоятельства подачи документов для государственной регистрации, не установил место и время совершения Федоровым отметки об ознакомлении с резолюцией об отзыве доверенности.

Ответчик указал, что вывод суда об отсутствии оплаты по договору купли-продажи спорного объекта сделан без исследования вопроса о наличии у истца иных счетов, кроме указанных в банковской выписке, о возможной оплате спорного объекта векселями.

По его мнению, не рассмотрен вопрос об одобрении сделки фактическими действиями сторон, при том, что содержание, эксплуатацию и ремонт объекта осуществлял ответчик, а истец не интересовался судьбой имущества.

Полагает, что неправильно применена статья 183 ГК РФ, с учетом которой необходимо было квалифицировать договор купли-продажи как заключенный от имени и в интересах А.Д.Федорова.

Изложенный в жалобе довод о полномочиях представителей истца был снят в заседании апелляционного суда после исследования доверенностей на представителей сторон.

Истец выразил согласие с решением суда, представил отзыв на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, извещенных о судебном заседании.

Проверив доводы жалобы и материалы дела в соответствии с главой 34 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права, выданному 13.01.2006 г.. Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.01.2006 г.. N 77-77-12/019/2005-782) компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" на праве собственности принадлежало нежилое помещение площадью 920,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Гоголевский б-р, д.3 (условный номер объекта 39217).

Для ведения переговоров о продаже принадлежащего истцу указанного выше нежилого помещения и дальнейшей государственной регистрации сделки купли-продажи директором компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" г-жой Аннабель Жан-Луи

27.09.2007 г.. была выдана доверенность Федорову А. Д., которая предусматривала полномочие на представление интересов истца по ведению переговоров с покупателями, заключение сделки-купли продажи нежилого помещения с правом подписания договора купли-продажи от имени истца.

По данным компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД", Федоров А.Д. вел переговоры о продаже вышеуказанного нежилого помещения с компанией "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", но в дальнейшем собственником помещения было принято решение не продавать нежилое помещение и договор купли-продажи с ответчиком не заключать. 07.11.2007 г.. все полномочия Федорова А.Д. были прекращены и доверенность, выданная на его имя, отозвана, о чем Федоров А.Д. был уведомлен и расписался на резолюции директора истца об отзыве доверенности.

Между компанией "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" (продавец) в лице поверенного Федорова А.Д., действующего на основании договоренности от 27.09.2007 г.., с одной стороны, и компанией "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (покупатель) был заключен договор от 10.12.2007 г.. купли-продажи нежилых помещений (части здания), согласно п.1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях договора нежилые помещения (часть нежилого здания) в отдельно стоящем здании, расположенном по адресу: г.Москва, Гоголевский б-р, д.3, общей площадью 920,9 кв.м. в соответствии с документами ЦБТИ от 20.12.2005 г..

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.09.2010 г.. N 19/104/2010-1444 и от 22.03.2011 г.. N 19/089/2011-616 было зарегистрировано право собственности компании "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" на нежилое помещение площадью 920,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, Гоголевский б-р, д.3, условный номер объекта 39217.

Утверждая, что данная сделка купли-продажи нежилого помещения была заключена от имени продавца неуполномоченным ( в связи с отзывом доверенности) лицом, и о том, что данная сделка не была в последующем одобрена, оплата по договору купли-продажи от покупателя не поступала, нежилые помещения по акту не передавались, компания "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьей 185 ГК РФ, определившей, что для представительства перед третьими лицами собственником может быть выдана доверенность, статьей 188 ГК РФ, о том, что лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность, при этом действие доверенности вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, прекращается. Суд также исходил из наличия доказательства об отзыве 07.11.2007 г.. генеральной доверенности от 27.09.2007 г. на имя Федорова А. Д. - официально удостоверенной резолюцией в письменной форме, учиненной директором компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" г-жи Аннабель Жанна-Луи об отзыве генеральной доверенности.

Об ознакомлении Федорова А.Д. с резолюцией директора компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" свидетельствует его расписка от 12.11.2007.

На основании указанных обстоятельств суд обоснованно пришел к выводу, что договор от 10.12.2007 г.. купли-продажи нежилых помещений был заключен от имени компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" неуполномоченным на ее совершение лицом.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Материалы дела не содержат доказательств прямого одобрения сделки со стороны собственника помещений, а истец отрицает таковое,.Нет доказательств осуществления покупателем оплаты продавцу по договору купли-продажи денежной суммы в размере 1 400 000 руб., не представлено материалов, подтверждающих передачу покупателю нежилых помещений по передаточному акту, подписанному уполномоченными представителями сторон, как то указано в пункте 3.1 договора.

Представленные истцом выписки из банковского счета истца за период с 18.07.2007 г.. по 16.09.2010 г.., свидетельствующие об отсутствии сведений о получении истцом оплаты по договору от 10.12.2007 г.. в указанном размере, не были опровергнуты ответчиком. Пояснения ответчика о том, что, возможно, оплата производилась по векселю, но в настоящее время документы утеряны, обоснованно не были приняты во внимание судом.

С учетом изложенного, суд правомерно пришел к выводу о том, что сделка заключена от имени продавца неуполномоченным на ее совершение лицом, в связи с чем в силу ст. 168 ГК РФ подлежит признанию недействительной.

В виду недействительности сделки купли-продажи и перехода спорного нежилого помещения в собственность ответчика без законных оснований, требование о применении последствия недействительности сделки в виде обязания компании "ЭКВИСМАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" передать компании "АКВАМАРИН ЛИМИТЕД" нежилое помещение площадью 920,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Гоголевский б-р, д.3 (условный номер объекта 39217), обоснованно признано судом подлежащим удовлетворению

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

Довод апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выразившемся, по мнению заявителя, в том, что суд не выяснил обстоятельства подачи документов для государственной регистрации, не установил место и время совершения Федоровым А.Д. отметки об ознакомлении с резолюцией об отзыве доверенности, отклоняется как не обоснованный. Доказательства, представленные истцом, являлись достаточными для разрешения рассматриваемого спора, необходимость выяснения указанных заявителем обстоятельств не подтверждена.

Утверждение заявителя о том, что вывод суда об отсутствии оплаты по договору купли-продажи спорного объекта сделан без исследования вопроса о наличии у истца иных счетов, кроме указанных в банковской выписке, о возможной оплате спорного объекта векселями, не признается основанием для отмены решения. В силу статьи 65 АПК РФ обязанность по доказыванию обстоятельств дела возложена на истца и ответчика. Представленные истцом доказательства об отсутствии платежей не были опровергнуты ответчиком. Довод отклоняется.

Довод апелляционной жалобы о том, что не рассмотрен вопрос об одобрении сделки фактическими действиями сторон, выразившимися в том, что содержание, эксплуатация и ремонт объекта осуществлялись ответчиком, а истец не интересовался судьбой имущества, рассмотрен судебной коллегией. Указанные заявителем обстоятельства не признаются достаточными для выражения одобрения сделки при отсутствии доказательств оплаты и передачи помещений по акту.

Утверждение заявителя, что судом неправильно применена статья 183 ГК РФ, с учетом которой необходимо было квалифицировать договор купли-продажи как заключенный от имени и в интересах А.Д.Федорова, не признается основанием для отмены решения, поскольку такой договор не порождал правовых последствий как ничтожный, поскольку А.Д.Федоров не являлся собственником помещений и не мог распоряжаться ими.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176,266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2011 г. по делу N А40-139953/10-155-1147 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Н.В. Лаврецкая

Судьи

Н.И. Левченко Е. Б. Расторгуев