Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2012 г. N 04АП-4959/11

г. Чита

06 февраля 2012 г.

Дело N А19-13442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бушуевой Е.М.,

судей Капустиной Л.В., Клочковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Производственно-заготовительная компания "Полет" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2011 года по делу N А19-13442/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью Производственно-заготовительная компания "Полет" к Обществу с ограниченной ответственностью "Литмаш" о взыскании 2 913 270 рублей 60 копеек

третье лицо - Замякина Наталья Геннадьевна

(суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),

при участии в судебном заседании:

от ООО ПЗК "Полет" (ОГРН 1083814000610, ИНН 3814012995; адрес: 666352, Иркутская обл, Усть-Удинский р-н, Усть-Уда рп, 50 лет СССР ул, 13а): Елизарова Ю.В. - представитель (доверенность от 31.01.2012);

от ООО "Литмаш" (ОГРН 1053820015787, ИНН 3820010080; адрес: 665408, Иркутская обл, Черемховский р-н, Черемхово г, Заводской 4-й пер, 1): Коцарев А.А. - представитель (доверенность от 10.02.2011);

от Замякиной Н. Г.: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-заготовительная компания "Полет" (далее - истец, ООО ПЗК "Полет") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Литмаш" (далее - ответчик, ООО "Литмаш") о взыскании с ответчика 2 704 149 руб. 70 коп. арендной платы за пользование объектами недвижимого имущества в период с 01.08.2010 по 21.12.2010 после истечения срока договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010, заключенного между ответчиком и Замякиной Н.Г., до момента оплаты ответчиком в полном объеме выкупной цены имущества, 209 120 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку исполнения обязательства по уплате арендных платежей с 01.08.2010 по 14.07.2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Замякина Наталья Геннадьевна (далее - Замякина Н.Г.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО ПЗК "Полет" обжаловало его в апелляционном порядке, ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении иска, поскольку судом неправильно истолкованы и применены нормы права, не учтены доводы истца и не дана оценка обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что договор аренды с правом выкупа судом неверно квалифицирован как смешанный и имеющий состав договора купли-продажи в рассрочку. Кроме того, заявитель указал, что вывод суда о несогласованности сторонами условия о размере арендной платы и незаключенности договора аренды ошибочен, а также ошибочен вывод, что правовая оценка условий договора, отраженная в решении Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4470/2011 не может иметь преюдициального значения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Литмаш" указало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания Замякина Н.Г. извещена надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовым конвертом N 67200046270244, возвращенным с отметкой "истек срок хранения", а также отчетом о публикации 14 января 2012 года 05:23:22 МСК на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет" определения об отложении судебного разбирательства, однако явку в судебное заседание не обеспечила.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 1 февраля 2010 года между Замякиной Н.Г. (арендодатель) и ООО "Литмаш" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом (т. 1, л.д. 50-55).

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества, перечисленные в пункте 1.2 договора, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату. По окончании срока аренды имущество переходит в собственность арендатора (пункт 1.3 договора).

Из пункта 6.1 договора следует, что он вступает в силу с момента передачи имущества, всех необходимых документов по эксплуатации и оформления перехода права собственности на имущество по акту приема-передачи, государственной регистрации договор в Федеральной регистрационной службе Российской Федерации и действует до 01.08.2010.

Арендные платежи, выплачиваемые арендатором арендодателю, входят в выкупную стоимость имущества, составляющую 12 000 000 руб. Размер арендной платы составляет: за февраль, март, апрель, май 2010 - 250 000 руб. ежемесячно; июнь, июль 2010 - 5 500 000 руб. ежемесячно (пункты 3.2., 3.5. договора).

По акту приема-передачи недвижимости от 01.02.2010 недвижимое имущество, составляющее предмет сделки, передано ответчику.

Окончательный платеж по внесению выкупной цены по договору был произведен ответчиком 21.12.2010.

В связи с уклонением Замякиной Н.Г. от государственной регистрации перехода права собственности на выкупленное имущество, ответчик по настоящему делу обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.06.2011 по делу N А19-4470/2011, вступившим в законную силу, зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимого имущества от Замякиной Н.Г. к ООО "Литмаш".

05.07.2011 Замякина Н.Г. (цедент) и ООО ПЗК "Полет" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (т. 1, л.д. 56-59), согласно пункту 1.1. которого Замякина Н.Г. уступила ООО ПЗК "Полет" право требования к ООО "Литмаш" по взысканию задолженности по договору аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010 в размере 2 704 149 руб. 70 коп., составляющей арендную плату за период фактического пользования объектами недвижимого имущества с 01.08.2010 по 21.12.2010.

Истец как сингулярный правопреемник в обязательстве обратился в арбитражный суд с иском о взыскании арендной платы с ответчика в сумме 2 704 149, 70 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 209 120, 90 руб. за период просрочки исполнения денежного обязательства.

Суд апелляционной инстанции оценив все имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к следующим выводам.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условиями договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010 предусмотрено, что по окончании срока аренды имущество переходит в собственность арендатора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорный договор от 01.02.2010 является договором аренды с последующим правом выкупа.

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договоров купли-продажи такого имущества.

То есть пункт 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на необходимость при заключении договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на сданное внаем имущество к арендатору, руководствоваться только правилами о форме договора купли - продажи соответствующего имущества.

Следовательно, к правоотношениям сторон, связанным с самим выкупом арендованного имущества, не могут применяться положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие куплю - продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Частью 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно официальному толкованию положений статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данному в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" и в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции ошибочно спорный договор аренды от 01.02.2010 квалифицирован как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости и что, к правоотношениям сторон должны применяться как нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, так и нормы, касающиеся аренды недвижимости.

В связи с этим ошибочным является и вывод суда первой инстанции о незаключенности договора аренды и квалификации договора от 01.02.2010 как договора купли-продажи товара в рассрочку (статья 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает неправильным вывод суда первой инстанции об отсутствии преюдициальности квалификации спорного договора как договора аренды с последующим выкупом, установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2011 года, по делу N А19-4470/2011, поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Договором аренды недвижимого имущества с последующим выкупом стороны установили срок аренды с момента передачи имущества и всех необходимых документов по 1 августа 2010 года, по истечении которого ответчик продолжал пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны истца, следовательно, в силу пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор после 1 августа 2010 года считается заключенным на неопределенный срок.

Пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Поскольку размер арендной платы был установлен договором от 01.02.2010 в твердом размере 12 000 000 рублей (с вхождением в выкупную стоимость) и разбит на 6 месяцев, с февраля по май 2010 года в сумме 250 000 рублей ежемесячно, за июнь, июль 2010 года по 5 500 000 рублей ежемесячно, стороны дополнительным соглашением после окончания срока действия договора 1 августа 2010 года не определили иной размер арендной платы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что и после 1 августа 2010 года размер арендной платы составил 12 000 000 рублей за весь период действия договора.

С учетом того, что арендатором до 1 августа 2010 года было выплачено 7 000 000 рублей, на нем лежала обязанность выплатить оставшиеся 5 000 000 рублей.

Из анализа пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

Платежным поручением от 21.12.2010 N 17 ООО "Литмаш" перечислило 5 000 000 рублей и изъявило свою волю на выкуп арендованного имущества, в связи с чем в последующем был зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество к ООО "Литмаш".

Таким образом, в спорный период с 01.08.2010 по 21.12.2010 между сторонами существовали договорные отношения, вытекающие из договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010 и у арендодателя (Замякиной Н.Г.) до 21.12.2010 было право требовать от ответчика внесения арендной платы, предусмотренной договором аренды.

По договору уступки права требования от 5 июля 2011 года Замякина Н.Г. передала ООО ПЗК "Полет" права (требования) к ООО "Литмаш" в размере 2 704 149, 70 рублей по справке цедента о состоянии задолженности (т. 1, л.д. 56-59).

Справкой о состоянии задолженности за фактическое пользование объектами недвижимого имущества по договору аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010 Замякина Н.Г. установила, что согласно отчету N 3629_ЕШ от 30.12.2010 об оценке рыночной стоимости арендной платы за пользование недвижимым имуществом в период с 01.08.2010 по 21.12.2010 сумма задолженности должника ООО "Литмаш" составила 2 704 149, 70 рублей.

Оценив отчет N 3629_ЕШ от 30.12.2010, справку от 05.07.2011, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент заключения договора уступки права требования 5 июля 2011 года у Замякиной Н.Г. не было права требовать от ответчика внесения арендной платы за период с 01.08.2010 по 21.12.2010 в сумме 2 704 149, 70 рублей, поскольку за весь период времени срока действия договора сторонами был установлен твердый размер арендной платы в сумме 12 000 000 рублей, который был уплачен арендатором полностью 21.12.2010.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку у Замякиной Н.Г. отсутствовало вытекающее из договора аренды от 01.02.2010 право требования к ответчику арендных платежей, то это право не могло перейти к истцу.

Следовательно, Замякиной Н.Г. обязательство по передаче права (требования), возникшее из договора аренды от 01.02.2010, не исполнено и она несет ответственность перед цессионарием (истцом) на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная правовая позиция содержится в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, поскольку у Замякиной Н.Г. отсутствовало вытекающее из договора аренды от 01.02.2010 право требования к ответчику и это право не могло перейти к ООО ПЗК "Полет", ему следовало отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика суммы арендной платы за пользование объектами недвижимого имущества в период с 01.08.2010 по 21.12.2010 после истечения срока договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.02.2010 до момента оплаты ответчиком в полном объеме выкупной цены имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку исполнения обязательства по уплате арендных платежей с 01.08.2010 по 14.07.2011 в сумме 209 120 руб. 90 коп.

Сделанные судом первой инстанции неправильные выводы относительно правовой природы спорного договора аренды от 01.02.2010 не повлекли принятия неправильного решения по настоящему делу, в связи с чем решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2011 года по делу N А19-13442/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.М. Бушуева

Судьи

Л.В. Капустина Н.В. Клочкова