Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 г. N 12АП-10244/11

г. Саратов

03 февраля 2012 г.

Дело N А57-5821/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "27" января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" февраля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Акимовой М.А., Веряскиной С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А.,

при участии в судебном заседании представителя Кошолкина Валерия Николаевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 13.10.2010, представителя Страчкова Михаила Ивановича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 29.10.2010, представителя Горбунова Владимира Евгеньевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 16.11.2009, представителя Бурова Юрия Александровича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 03.11.2009, представителя Сорокиной Ирины Матвеевны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Сорокина Виктора Федоровича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Страчкова Константина Михайловича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 20.06.2011, представителя Ильиной Светланы Матвеевны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Кошолкина Олега Валерьевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя Неверовой Наталии Михайловны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя Алексаняна Тирана Эмиловича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 02.09.2011, представителя Сорокина Владимира Викторовича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 18.10.2011, представителя Бурова Кирилла Юрьевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 27.06.2011, представителя закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 10.01.2012, представителя Вехова Сергея Александровича Истомина А.С., действующего по доверенности от 23.05.2011, представителя Яшина Александра Анатольевича Истомина А.С., действующего по доверенности от 23.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбунова Владимира Евгеньевича (г.Саратов), Бурова Юрия Александровича (г.Саратов), Бурова Кирилла Юрьевича (г.Саратов), Кошолкина Валерия Николаевича (г.Саратов), Сорокина Виктора Федоровича (г.Саратов), Сорокиной Ирины Матвеевны (г.Саратов), Страчкова Михаила Ивановича (г.Саратов), Алексаняна Тирана Эмилевича (г.Саратов), Кошолкина Олега Валерьевича (г.Москва), Неверовой Натальи Михайловны (г.Саратов), закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (г.Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года по делу N А57-5821/2011 (судья Бобунова Е.В.)

по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича (г.Саратов), Яшина Александра Анатольевича (г.Саратов)

к Алексаняну Тирану Эмилевичу (г.Саратов), Ильиной Светлане Матвеевне (г.Саратов), Бурову Кириллу Юрьевичу (г.Саратов), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (г.Саратов), Неверовой Наталье Михайловне (г.Саратов), Сорокину Владимиру Викторовичу (г.Саратов), Страчкову Константину Михайловичу (г.Саратов),

третьи лица: Буров Юрий Александрович (г.Саратов), Кошолкин Валерий Николаевич (г.Саратов), Сорокин Виктор Федорович (г.Саратов), Сорокина Ирина Матвеевна (г.Саратов), Страчков Михаил Иванович (г.Саратов), Кошолкин Олег Валерьевич (г.Москва), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г.Самара), закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (г.Саратов)

об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (г.Саратов),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2") Вехов Сергей Александрович (далее - Вехов С.А.) и Яшин Александр Анатольевич (далее - Яшин А.А.) (далее - Истцы) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения: Бурова Кирилла Юрьевича (далее - Буров К.Ю.) 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131 -Р) на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Горбунова Владимира Евгеньевича (далее - Горбунов В.Е.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Горбунова В.Е. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Алексаняна Тирана Эмилевича (далее - Алексанян Т.Э.) 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Алексаняна Т.Э. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Ильиной Светланы Матвеевны (далее - Ильина С.М.) 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Ильиной С.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Неверовой Натальи Михайловны (далее - Неверова Н.М.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Неверовой Н.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Сорокина Владимира Викторовича (далее - Сорокин В.В.) 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 4 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовании из чужого незаконного владения Страчкова Константина Михайловича (далее - Страчков К.М.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Страчкова К.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 мая 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Бурова К.Ю.; наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Буровой Ольги Викторовны (далее - Бурова О.В.); наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Горбунова В.Е.; наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Манько Анатолия Алексеевича (далее - Манько А.А.); наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Неверовой Н.М.; наложении ареста на 96 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Сорокина В.В.; наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Страчкова К.М.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2011 года обеспечительные меры в части наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Буровой О.В., и наложения ареста на 69 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Сорокина В.В., отменены.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года произведена замена ненадлежащих ответчиков - Манько А.А. и Бурову О.В. на надлежащих ответчиков - Алексаняна Т.Э. и Ильину С.М.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кошолкин Олег Валерьевич (далее - Кошолкин О.В.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июля 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 156 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Алексаняна Т.Э.; на 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Ильиной С.М.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года заявленные Веховым С.А. и Яшиным А.А. требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции истребовал из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Горбунова В.Е. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Горбунова В.Е. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк", истребовал из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Алексаняна Т.Э. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Ильиной С.М. 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Ильиной С.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Неверовой Н.М. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Неверовой Н.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 4 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; истребовал из чужого незаконного владения Страчкова К.М. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Страчкова К.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2") 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131- Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк".

В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с Бурова К.Ю. в сумме 53301,23 руб., с Горбунова В.Е. - в сумме 6778руб., с Алексаняна Т.Э. - в сумме 107879,83 руб., с Ильиной С.М. - в сумме 16131,64 руб., с Неверовой Н.М. - в сумме 6778 руб., с Сорокина В.В. - в сумме 42898,4 руб., со Страчкова К.М. - в сумме 7000 руб.

Горбунов В.Е., Буров Ю.А., Буров К.Ю., Кошолкин В.Н., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Страчков М.И., Алексанян Т.Э., Кошолкин О.В., Неверова Н.М., ЗАО "НИИХИТ-2" (далее - ответчики) не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе ответчики указывают на неправильное толкование Веховым С.А. и Яшиным А.А. статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 части 1 указанной статьи процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков, между тем, в данном случае право истцов на акции не основано на праве общей собственности, право требования, о восстановлении которого заявлено, было получено каждым из них по разным сделкам, следовательно, у истцов нет общих прав, так как каждый из них претендует на свои индивидуальный пакет акций. Кроме того, податели апелляционной жалобы ссылается на то, что в результате ряда сделок произошло смешение пакетов акций и последующее их обезличивание, что привело к невозможности определить владельцев акций, которые входили в пакет акций ранее принадлежавшим истцам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, открытом 26 января 2012 года в 09 часов 30 минут, был объявлен перерыв до 27 января 2012 года до 10 часов 10 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель Вехова С.А. и Яшина А.А. в судебном заседании представил письменные объяснения, в которых истцы возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенных в них, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.11.2009 филиал "Газпромбанк" (ОАО) в г. Саратове, на которое возложена обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Бачища Л.Л. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения Лобковой Т.Н. списал с ее счета депо на счет Бачища Л.Л. 184 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1 -01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

16.11.2009 филиал "Газпромбанк" (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Вехова С.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

16.11.2009 филиал "Газпромбанк" (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Яшина А.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения Протасова Е.Н. списал с его счета депо на счет Вехова С.А. 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

19.11.2009 регистратором на основании передаточного распоряжения Романова АВ. было произведено списание с его счета депо на счет Яшина А.А. 198 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 производство по иску общества "НИИХИТ-2" к филиалу "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) в г. Саратове об обязании списать со счета депо, принадлежащего Бачище Л.Л., 185 обыкновенных именных акций общества ЗАО "НИИХИТ-2", со счета депо, принадлежащего Вехову С.А., 101 обыкновенную именную акцию общества, со счета депо, принадлежащего Яшину А.А., 199 обыкновенных именных акций общества прекращено в связи с принятием судом отказа ЗАО "НИИХИТ-2" от исковых требований к открытому акционерному обществу "Газпромбанк" в лице филиала в г. Саратове.

Признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009 и договор купли-продажи 184 акций общества от 18.11.2009, заключенные между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А. Права и обязанности покупателей по указанным договорам переведены на истцов с взысканием с них в пользу Лобковой Т.Н. стоимости приобретенных акций.

Также на истцов переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи 100 акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А., а также по договору купли-продажи 198 акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А., с взысканием с истцов в пользу Протасова Е.Н. и Романова А.В. стоимости приобретенных акций.

В удовлетворении исковых требований ЗАО "НИИХИТ -2" к Лобковой Т.Н., Бачище Л.Л., Романову А.В., Протасову Е.Н., Вехову С.А., Яшину А.А.; исковых требований Яшина А.А. к Романову А.В. и Лобковой Т.Н.; исковых требований Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н.; исковых требований Вехова С.А. к Протасову Е.Н. и Лобковой Т.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции изменено путем дополнения его мотивировочной части абзацем следующего содержания: "Не подлежат удовлетворению требования Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н., Яшина С.А. к Лобковой Т.Н. и Романову А.В., Вехова С.А. к Лобковой Т.Н. и Протасову Е.Н. также по следующим основаниям: Бачища Л.Л., Яшин С.А. и Вехов С.А. не указали, какие права и законные интересы нарушили ответчики - Лобкова Т.Н., Романова А.В. и Протасов Е.Н. У сторон по сделкам отсутствует спор между собой, что исключает право на судебную защиту. Иски Бачища Л.Л., Яшина С.А., Вехова С.А. направлены на лишение акционеров общества права на преимущественную покупку акций, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части:

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и перевода на Кошолкина В.Н. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 64 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и перевода на Страчкова М.И. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 126 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ -2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 23 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ -2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 49 обыкновенных именных акций общества "НИИХИТ -2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.,

и постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения суда первой инстанции отменил. В удовлетворении исковых требований Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И. в указанной части отказал. В остальной части судебные акты оставил без изменения.

На основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда первой инстанции от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009, отмененного впоследствии постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 по этому же делу было осуществлено списание со счетов депо Вехова С.А. и Яшина А.А. 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 в части возврата Вехову С.А. 101 (сто одной) штуки обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета N 006 Кошолкина В.Н., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 64 (шестьдесят четыре) штуки обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 64 (шестидесяти четырех) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 11 (одиннадцати) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 11 (одиннадцати) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 25 (двадцати пяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 25 (двадцати пяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; и в части возврата Яшину А.А. 199 (ста девяноста девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания со счета депо N г827/034167 Страчкова М.И., открытого в ОАО "Газпромбанк", 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачисления 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 126 (ста двадцати шести) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 126 (ста двадцати шести) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 23 (двадцати трех) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 23 (двадцати трех) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк"; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М., открытого в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", 49 (сорока девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 49 (сорока девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо N г827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО "Газпромбанк".

Во исполнение данного определения были возбуждены исполнительное производство N 7186/11/41/64 (должник Буров Ю.А., взыскатель Вехов С.А.), исполнительное производство N 7185/11/41/64 (должник Кошолкин В.Н., взыскатель Вехов С.А.), исполнительное производство N 7182/11/41/64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Вехов С.А.), исполнительное производство N 7183/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Вехов С.А.), исполнительное производство N 7187/11/41/64 (должник Буров Ю. А., взыскатель Яшин А.А.), исполнительное производство N 7184/11/41 /64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Яшин А.А.), исполнительное производство N 7181/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Яшин А.А.), исполнительное производство N 1681/11/40/64 (должник Страчков М. И., взыскатель Яшин А.А.).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. в рамках исполнительных производств N 7182/11/41/64 и N 7183/11/41/64 было списано соответственно с лицевого счета Сорокина В.Ф. 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислено 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А., с лицевого счета Сорокиной И.М. - 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", и зачислено 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта по делу N А57-26633/2010 и возврату 101 и 199 акций Вехову С.А. и Яшину А.А. реально исполнено только в части возврата Вехову Сергею Александровичу 12 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

В остальной части определение от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта не исполнено.

Исполнительные производства судебным приставом-исполнителем окончены за невозможностью исполнения, исполнительные листы возвращены взыскателям. Как установлено в ходе исполнительного производства, должники Буров Ю.А., Кошолкин В.Н., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Страчков М.И. передали принадлежащие Вехову С.А., Яшину А.А. акции ЗАО "НИИХИТ-2" третьим лицам и в настоящее время не владеют акциями ЗАО "НИИХИТ-2".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Вехова С.А. и Яшина А.А. в арбитражный суд Саратовской области для защиты своих прав.

Удовлетворяя заявленные Веховым С.А. и Яшиным А.А. требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта отсутствия воли собственников спорных акций (истцов) на их отчуждение (факт выбытия имущества (удостоверенных акциями прав) из владения собственника помимо их воли), и доказанности факта владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями (удостоверенными ими правами акционера) без законных оснований, при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику. Иные лица могут распоряжаться имуществом только с согласия собственника.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку право собственности носит абсолютный характер, то все иные лица обязаны воздержаться от каких бы то ни было нарушений прав собственника, поскольку все сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, должны считаться ничтожными полностью или частично.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, и в силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не требует судебного признания недействительной.

Система ведения реестра позволяет установить очередность совершенных операций с акциями (факт исполнения сделок путем передачи имущества), а, следовательно, определить, какая сделка была совершена с акциями, принадлежащими такому лицу по праву, а какая в отсутствие законных на то оснований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", требования собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные акции, принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А., выбыли из их владения помимо их воли в результате исполнения судебного акта, отмененного впоследствии вышестоящей судебной инстанцией.

Судом первой инстанции установлено, что на момент принятия решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 Буров Ю.А. являлся владельцем 280 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

06 августа 2010 года Буров Ю.А., распоряжаясь имеющимися у него обыкновенными именными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", передал по сделкам дарения 200 акций своей жене Буровой Ольге Викторовне и по 35 акций своим сыновьям Бурову Кириллу Юрьевичу и Бурову Виктору Юрьевичу.

08 сентября 2010 года на лицевой счет Бурова Ю.А. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 были зачислены 308 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 126 акций Яшина А. А. и 64 акции Вехова С.А..

Таким образом, Буров Ю.А. стал владельцем 318 штук обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", из них 126 акций, принадлежащих Яшину А.А., и 64 акции, принадлежащих Вехову С.А.

26 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Ю.А. 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова В.Е. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 12000000 (двенадцать миллионов) рублей.

02 декабря 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Ю.А. оставшиеся 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына Бурова Кирилла Юрьевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 3 900 000 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей.

Учитывая отсутствие воли истцов на выбытие из их владения 190 акций, исходя из того, что отчуждению могут подлежать только законно приобретенные акции, а сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, ничтожны, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор купли-продажи без номера, без даты 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Горбуновым В.Е., в части продажи 112 обыкновенных именных акций, и договор купли-продажи 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Буровым К.Ю., в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными ничтожными сделками.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 Сорокина И.М. являлась владельцем 110 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

08 сентября 2010 года на лицевой счет Сорокиной И.М. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 были зачислены 119 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 49 акций Яшина А.А. и 25 акций Вехова С.А.

В результате чего Сорокина И.М. стала владельцем 229 обыкновенных именных акций, из них 49 акций, принадлежащих Яшину А.А., и 25 акций, принадлежащих Вехову С.А.

18 октября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 44 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Буровой О.В. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли - продажи от 15.10.2010. Цена договора 2 200 000 (два миллиона двести тысяч) рублей.

29 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова В.Е. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора купли-продажи в передаточном распоряжении не указана.

13 апреля 2011 года на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7183/11/41/64 реестродержателем с лицевого счета Сорокиной И.М. были списаны оставшиеся 5 обыкновенных именных акций и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".

Суд первой инстанции, исходя из того, что сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, ничтожны, обоснованно счел договор купли-продажи 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиной И.М.. и Горбуновым В.Е., в части продажи 69 обыкновенных именных акций, как недействительной ничтожной сделкой.

Из материалов дела следует, что до заключения договоров купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" с Буровым Ю.А. и Сорокиной И.М. Горбунов В.Е. владел 1 обыкновенной именной акцией ЗАО "НИИХИТ-2".

В результате зачисления на его лицевой счет обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" во исполнение вышеуказанных договоров купли-продажи от 25.11.2009 и от 29.11.2009 Горбунов В.Е. стал владельцем 421 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", из них 112 акций, переданных Буровым Ю.А., и 69 акций, переданных Сорокиной И.М. по порочным основаниям.

При таких обстоятельствах Горбунов В.Е. являлся собственником только 240 акций ЗАО "НИИХИТ-2", правом которых имел распоряжаться.

07 декабря 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 156 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Манько А.А. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены без номера и без даты. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

21 марта 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Алексаняна Т.Э. (номер записи в регистрационном журнале 177). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 20 марта 2011 года. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

В этот же день, 21 марта 2011 года, по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Ильиной С.В. (номер записи в регистрационном журнале 179). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 21 марта 2011 года. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

В результате заключенных сделок во владении Горбунова В.Е. осталась одна обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор мены 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Алексаняном Т.Э., в части передачи 156 обыкновенных именных акций, договор мены 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Ильиной С.В., являются недействительными ничтожными сделками. Одна оставшаяся у Горбунова В.Е. обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2" подлежит истребованию как не принадлежащая указанному лицу на законных основаниях.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 Сорокин В.Ф. являлся владельцем 51 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".

08 сентября 2010 года на лицевой счет Сорокина В.Ф. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 были зачислены 56 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 23 акции, принадлежащие Яшину А.А, и 11 акций, принадлежащих Вехову С.А., после чего Сорокин В.Ф. стал владельцем 107 обыкновенных именных акций.

01 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокина В.Ф. 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил их на лицевой счет его сына Сорокина В.В. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 01.11.2010.

13 апреля 2011 года на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7182/11/41/64 реестродержателем с лицевого счета Сорокина В.Ф. были списаны оставшиеся 7 обыкновенных именных акций и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел договор дарения от 01.11.2010 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиным В.Ф. и Сорокиным В.В., в части дарения 27 обыкновенных именных акций недействительной ничтожной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 Кошолкин В.Н. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".

08 сентября 2010 года на лицевой счет Кошолкина В.Н. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Вехову С.А.

17 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Кошолкина В.Н. 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил их на лицевой счет его сына Кошолкина О.В. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 10.11.2010.

27 января 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Кошолкина О.В. 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Неверовой Н.М. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 12.01.2011. Цена договора мены 105000 (сто пять тысяч) рублей.

Оценив обстоятельства совершения вышеназванных сделок с акциями, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор дарения от 10.11.2010 двух обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Кошолкиным В.Н. и Кошолкиным О.В., в части дарения 1 обыкновенной именной акции является недействительной ничтожной сделкой, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность ничтожность сделки в части передачи 1 обыкновенной именной акции является договор мены двух обыкновенных именных акций от 12.01.2011, заключенный между Кошолкиным О.В. и Неверовой Н.М.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 Страчков М.И. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".

30 августа 2010 года на счет депо Страчкова М.И., открытого в ОАО "Газпромбанк", во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009 была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Яшину А.А.

19 октября 2010 года Страчков М.И. передал на хранение 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" реестродержателю ЗАО "НИИХИТ-2", который зачислил указанную акцию на лицевой счет Страчкова М.И.

12 ноября 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Страчкова М.И. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил её на лицевой счет его сына Страчкова К.М. В качестве основания перехода права собственности на акцию в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 12.11.2010.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал договор дарения от 12.11.2010 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Страчковым М.И. и Страчковым К.М., недействительной ничтожной сделкой.

Совершенные Буровым Ю.А., Кошолкиным В.Н., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., Страчковым М.И., Горбуновым В.Е. сделки в отношении акций, принадлежащих истцам и выбывшим из их владения помимо их воли, на которые у ответчиков не возникло право собственности, не соответствуют требованиям статьи 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому являются ничтожными.

Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Ильина С.М., Неверова Н.М., Сорокин В.В., Страчков К.М., Алексанян Т.Э., приобретшие акции у лиц, не являвшихся их собственниками (ответчики), не являются их законными владельцами, право собственности на спорные акции к ним не перешло.

Судом первой инстанции установлено, объективно подтверждается материалами дела и не опровергнуто ответчиками, что фактическими владельцами акций, принадлежащих Вехову С.А. и Яшину А.А. и выбывших из их владения по решению Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу N А57-26633/2009, на дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу являлись Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Алексанян Т.Э., Неверова Н.М., Сорокин В.В., Страчков К.М., Ильина С.М.

Оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о доказанности отсутствия воли собственников спорных акций (истцов) на их отчуждение (факт выбытия имущества (удостоверенных акциями прав) из владения собственника помимо их воли), и о доказанности факта владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями (удостоверенными ими правами акционера) без законных оснований.

Неуправомоченное собственником лицо, совершая действия по отчуждению не принадлежащего ему имущества, нарушает вещные права собственника, которые подлежат восстановлению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает надлежащим избранный истцами способ защиты нарушенного права, а принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

В апелляционной жалобе ответчики ссылаются на неправильное толкование истцами статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 части 1 указанной статьи процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков. Между тем, в данном случае, по мнению ответчиков, право истцов на акции не основано на праве общей собственности. Право требования, о восстановлении которого заявлено, было получено каждым из них по разным сделкам, следовательно, у истцов нет общих прав, так как каждый из них претендует на свои индивидуальный пакет акций.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены три самостоятельных основания, при наличии одного из которых допускается процессуальное соучастие, а именно если:

предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

предметом спора являются однородные права и обязанности.

Материалами дела подтверждается, что основанием для процессуального соучастия истцов в рамках настоящего спора послужило не наличие общих прав у истцов, а однородность их прав, которые являются предметом спора, что не противоречит пункту 3 части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате ряда сделок произошло смешение пакетов акций и последующее их обезличивание, что привело к невозможности определить владельцев акций, которые входили в пакет акций ранее принадлежавшим истцам, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанный довод был предметом полного и подробного рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены исключительно на их переоценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу ответчиков следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года по делу N А57-5821/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

М.А. Акимова С.Г. Веряскина