Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2012 г. N 18АП-11768/11

г. Челябинск

09 февраля 2012 г.

Дело N А07-8489/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2011 по делу N А07-8489/2011 (судья Гареева Л.Ш.).

В заседании приняли участие представители:

Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан - Игнатьева Е.А. (доверенность от 20.12.2011 N 59);

закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс" - Губайдуллина Р.Р. (доверенность от 20.01.2011).

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан, истец) (г. Уфа, ОГРН 1020201301020) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс", ответчик) (Республика Башкортостан, с. Сафарово, ОГРН 1050202365971) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 454 390 руб. 39 коп., в том числе 251 784 руб. 36 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ, 202 606 руб. 03 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N 162/1-БЛ (т.1 л.д.6-9, с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.1 л.д.90, 105-106).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 307, 309, 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.1 л.д.110-116).

В апелляционной жалобе ЗАО "Чишминский свинокомплекс" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан в размере 20 369 руб. 69 коп. (т.1 л.д.124-126).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что в результате нарушения ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей истец не только сохраняет за собой право собственности на предмет лизинга, но и претендует на получение лизинговых платежей, что ведет к неосновательному обогащению истца. Ссылается на то обстоятельство, что в договорах лизинга предусмотрена незначительная выкупная цена, из чего следует, что действительная выкупная цена входит, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

По мнению подателя апелляционной жалобы, текущими платежами может признаваться задолженность по внесению арендной платы, начисленной за период с 30.06.2010 по 29.09.2011, следовательно, размер задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ составляет 11 203 руб. 11 коп., по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162/1-БЛ - 9 166 руб. 58 коп.

Считает, что при расторжении договоров лизинга обязательства сторон прекратились, в том числе обязательства лизингодателя по передаче в будущем предметов лизинга в собственность лизингополучателя, по обеспечению страхования предметов лизинга, а также обязательства лизингополучателя по уплате выкупной цены, внесению иных платежей (т.1 л.д.144).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Чишминский свинокомплекс" - без удовлетворения (т.1 л.д.145-148).

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что лизинговые платежи рассчитаны с учетом износа предмета лизинга в период временного владения и пользования имуществом, вследствие чего выкупная цена, установленная в договоре в размере 500 руб. соответствует действительной цене с учетом амортизации. Кроме того, ответчиком какие-либо действия по возврату предмета лизинга не предпринимаются, доказательств уклонения истца от получения лизингового имущества в материалы дела не представлено. Довод ответчика о том, что плата за возмещение стоимости предмета лизинга и расходы на страхование не могут квалифицироваться в качестве текущих платежей, истец считает несостоятельным, поскольку указанные расходы включены в состав лизинговых платежей.

В письменном дополнении к отзыву на апелляционную жалобу истец апеллирует к тому, что поскольку ответчик не предоставил по акту приема-передачи предметы лизинга и продолжает владеть и пользоваться ими после расторжения договоров лизинга, требование о взыскании текущих лизинговых платежей за период с 06.09.2010 по 06.09.2011 в размере 454 390 руб. 39 коп. правомерно удовлетворено арбитражным судом первой инстанции (т.2 л.д.1-2).

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Представитель ответчика дополнительно пояснил, что предмет лизинга не возвращен лизингодателю по причине введения в отношении ответчика процедуры банкротства и отсутствия денежных средств, о чем истец был уведомлен в письменной форме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (лизингодатель) и ЗАО "Чишминский свинокомплекс" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ, N 162/1-БЛ (т.1 л.д.34-38, 43-47), по условиям которых лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность у указанного лизингополучателем поставщика и передать за плату во временное владение и пользование лизингополучателю имущество, указанное в спецификациях (приложение N 1) к договорам, являющимся неотъемлемой частью настоящих договоров (пункт 1.1 договоров).

В приложении N 1 к договорам лизинга (спецификации) сторонами предусмотрена передача в лизинг универсального выдвигающегося вагона Флиегл Гигант ASW 253 в количестве 1 единицы по цене 1 269 000 руб. по договору от 14.11.2007 N 162-БЛ и вакуумной бочки VFW 1400 TRIDE в количестве 1 единицы по цене 1 020 340 руб. по договору от 14.11.2007 N 162/1-БЛ (т.1 л.д.39, 49).

Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю на основании актов приемки-передачи от 06.06.2008 (т.1 л.д. 40, 49).

В соответствии с пунктом 6.7 договоров лизинга общая сумма лизинговых платежей составила по договору лизинга от 14.11.2007 N 162-БЛ - 1 378 948 руб. 47 коп., по договору лизинга от 14.11.2007 N 162/1-БЛ - 1 109 816 руб. 25 коп. При этом выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму платежей и указана в приложении N 1 к договорам лизинга. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии выплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей (приложение N 3).

В соответствии с приложением N 3 к договору лизинга (графики платежей) лизинговые платежи состоят из четырех частей: возмещение стоимости предмета лизинга, вознаграждение (арендная плата), транспортный налог и страхование ОСАГО (т.1 л.д.41, 50).

Выкупная стоимость предмета лизинга составила 500 руб. по каждому договору лизинга (т.1 л.д.39, 48).

В пункте 9.1 договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя расторгнуть договор долгосрочной финансовой аренды (лизинга) без дополнительного согласования сторонами и обращения в суд, а также бесспорного права изъятия предмета лизинга в случае, если лизингополучатель более 30 календарных дней по истечении установленного договором лизинга срока платежа не вносит плату за пользование предметом лизинга.

В случае досрочного расторжения договора лизингодатель имеет право осуществить любую или все перечисленные меры: изъять предмет лизинга у лизингополучателя, независимо от фактического срока действия договора; незамедлительно потребовать от лизингополучателя оплатить часть или полную сумму платежей, предусмотренных договором (пункт 9.2 договоров лизинга).

12.04.2011 и 22.04.2011 лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) (т.1 л.д.52-55).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Чишминский свинокомплекс" (лизингополучатель) обязательств по уплате текущих лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ, N 162/1-БЛ, ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 454 390 руб. 39 коп. задолженности (т.1 л.д.6-9, т.1 л.д.90, 105-106).

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан признал законными и обоснованными.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договоров аренды и договорам аренды отдельных видов имущества положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из графиков платежей (приложение N 3 к договорам лизинга) следует, что в состав лизинговых платежей включены возмещение стоимости предметов лизинга, вознаграждение (арендная плата) с учетом НДС, транспортный налог и страхование ОСАГО (т.1 л.д.41, 49).

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 6.2 договоров финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ, N 162/1-БЛ плата за пользование предметом лизинга вносится в соответствии с графиком платежей (приложение N 3), являющимся неотъемлемой частью указанных договоров финансовой аренды (лизинга).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

ЗАО "Чишминский свинокомплекс", возражая против требования ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан, заявило о явном занижении размера выкупной цены имущества, переданного в лизинг, который был обозначен в договоре.

ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан, представляя доводы в отношении выкупной цены, исходило из того, что стороны определили в договоре минимальный размер выкупной цены, по существу, вследствие применения ускоренного коэффициента амортизации.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)"). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования техники.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены (500 руб.), приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей, а именно в возмещение стоимости предмета лизинга.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из графиков платежей (приложение N 3 к договорам лизинга) следует, что в состав лизинговых платежей включено возмещение стоимости предметов лизинга, что, по сути, является выкупной ценой предметов лизинга.

Договоры лизинга расторгнуты истцом в одностороннем порядке, о чем ответчику направлены уведомления от 12.04.2011 и от 22.04.2011, данное обстоятельство сторонами признаются и не оспариваются (т.1 л.д.52, 54).

С учетом указанного в связи с расторжением договоров финансовой аренды (лизинга) по инициативе лизингодателя прекратились обязательства лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю в собственность. Следовательно, требование лизингодателя о взыскании той части денежных средств, которые подлежали бы уплате лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, при расторжении договора финансовой аренды (лизинга) является неправомерным, поскольку противоречит положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. Аналогичное положение закреплено в пунктах 4, 5 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.2009 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2010 принято заявление о признании ЗАО "Чишминский свинокомплекс" банкротом (т.1 л.д.56). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2011 в отношении ответчика открыто конкурсное производство (л.д.57-61).

В связи с тем, что задолженность ответчика образовалась после возбуждения дела о банкротстве, взыскиваемые платежи являются текущими.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьей 450, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", принимая во внимание, что договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга в собственность лизингополучателя не переданы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ГУСП "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан подлежат удовлетворению в части взыскания лизинговых платежей, за исключением возмещения стоимости предмета лизинга, за период с 06.06.2010 по 29.09.2011 в размере 11 203 руб. 11 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162-БЛ, 9 166 руб. 58 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 N 162/1-БЛ, всего 20 369 руб. 69 коп.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2011 по делу N А07-8489/2011 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс" в пользу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан 20 369 руб. 69 коп. основного долга.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс" в доход федерального бюджета 541 руб. 88 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан в доход федерального бюджета 11 545 руб. 93 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

С.А. Карпусенко Л.Л. Логиновских