Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2012 г. N 09АП-226/12

г. Москва

10 февраля 2012 г.

Дело N А40-78081/11-136-442

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "02" декабря 2011 г. по делу N А40-78081/11-136-442, принятое судьей Золотовой Е.Н., по иску ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" (ОГРН 1037739330177, 127473, г. Москва, 3-й Самотечный пер., д.11, стр.1) к Карпухину А.А., Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ИНН 7738505810, ОГРН 1047796991550), третье лицо: ООО "Агровизконт", о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании:

от истца: Симонова О.В. по доверенности б/н от 10.08.2011;

от ответчиков: от Карпухина А.А. - Вотякова Е.В. по доверенности б/н от 15.09.2011;

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - Сизов С.С. по доверенности N07-17/039958 от 06.04.2011;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Карпухину А.А., Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, третье лицо: ООО "Агровизконт", о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Агровизконт" в размере 16, 66%, номинальной стоимостью 18.066,66 руб., возникшее с 24.10.2009, об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно:

- исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о том, что Карпухин А.А. является участником ООО "Агровизконт" с долей в размере 16, 66% номинальной стоимостью 18.066,66 руб.;

внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись о том, что ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" является участником ООО "Агровизконт" с долей в размере 16, 66% номинальной стоимостью 18.066,66 руб.

В обоснование требований указано на то, что ответчик не предпринял мер для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках общества.

На основании определения от 02 ноября 2011 года производство по делу в части требований, предъявленных к МИФНС России N 46 по г. Москве прекращено в связи с частичным отказом от иска.

Решением от "02" декабря 2011 г. по делу N А40-78081/11-136-442 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав требования необоснованными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что ответчик не исполнил свои обязанности по подписанию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, судом не рассмотрены уточненные требования истца.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагали решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 24 октября 2009 года между Карпухиным А.А. (продавец) и ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продает принадлежащую ему долю в размере 16,66% в уставном капитале ООО "Агровизконт", номинальной стоимостью 18 066 руб. 66 коп.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Как усматривается из материалов дела, рассматриваемый договор купли-продажи был удостоверен нотариусом г. Москвы Шуршаковой Е.Е.

24 октября и 09 июня 2009 года Карпухиным А.А. в присутствии нотариуса подписано заявление в МИФНС России N 46 по г. Москве о смене участников в компании ООО "Агровизконт" в связи с заключением договора купли-продажи.

В этой связи продавец совершил все необходимые действия по передаче проданной доли истцу.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ответчик не исполнил свои обязанности по подписанию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отклоняется судом, поскольку противоречит имеющимся в материалах дела выпискам из реестра индекс N N 1,5 за 2009 и 2010 годы соответственно.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

При этом требования должны быть предъявлены к лицу, препятствующему в осуществлении истцом своего права.

Поскольку судом установлено, что ответчик Карпухин А.А. исполнил свои обязательства по передаче доли по договору купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не рассмотрены уточненные требования истца, отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

02 ноября 2011 года ООО "ЭЛЬДОРАДО-2" представило в суд первой инстанции заявление об изменении предмета иска, которое было принято судом в части требований о признании права собственности на спорную долю. Указанные требования рассмотрены судом, и им дана надлежащая правовая оценка в решении. В остальной части в принятии утончений иска отказано.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность решения Арбитражного суда города Москвы от "02" декабря 2011 г. по делу N А40-78081/11-136-442, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от "02" декабря 2011 г. по делу N А40-78081/11-136-442 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова