Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2012 г. N 07АП-10458/11

г. Томск

06 февраля 2012 г.

Дело N А67-4406/2011

Резолютивная часть объявлена 01 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.

судей: Логачева К.Д., Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Винниковой О.Н.,

при участии:

от истца: Сауков (лично),

от ответчика: Тарханов Е.В. по доверенности от 13.04.2011,

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Храмова Алексея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Томской области от 26.10.2011 по делу N А67-4406/2011 (Воронина С.В.)

по иску Саукова Александра Геннадьевича

к Храмову Алексею Геннадьевичу

третье лицо: ООО "Южное направление"

о взыскании 519 600 руб.,

и по встречному иску Храмова Алексея Геннадьевича

к Саукову Александру Геннадьевичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011,

УСТАНОВИЛ:

Сауков Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к Храмову Алексею Геннадьевичу о взыскании задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 12.04.2011 в размере 480 000 руб., процентов в размере 39 600 руб.

Требования основаны на статьях 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011

До принятия решения по существу спора истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 12.04.2011 в размере 720 000 руб., проценты за просрочку уплаты указанной суммы в размере 13 695,00 руб.

Храмов Алексей Геннадьевич, возражая против заявленных требований, предъявил встречный иск о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011 и взыскании с Саукова Александра Геннадьевича расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Требования основаны на статьях 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что под давлением участников ООО "Южное направление" (угроза пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам дела N А67-8651/09) Храмов Алексей Геннадьевич был вынужден совершить сделку (договор купли -продажи доли от 12.04.2011) на крайне невыгодных для себя условиях.

Определением от 16.09.2011 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Общество с ограниченной ответственностью "Южное направление".

Решением Арбитражного суда Томской области от 26.10.2011 (резолютивная часть объявлена 26.10.2011) требования Саукова Александра Геннадьевича к Храмову Алексею Геннадьевичу удовлетворены, с Храмова Алексея Геннадьевича в пользу Саукова Александра Геннадьевича взыскано 720 000 руб. основного долга, 13 695 руб. процентов, 13 392 руб. расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Храмов Алексей Геннадьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что факт совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" на крайне невыгодных для Храмова А.Г. условиях, является доказанным.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не дано оценки доводам ответчика, подтверждающим стечение тяжелых жизненных обстоятельств для Храмова А.Г., а также сложностей в осуществлении предпринимательской деятельности с 2010 года до 2011 года, а значит и в момент подписания оспариваемого договора. Кроме того, доказательствами стечения тяжелых обстоятельств для Храмова А.Г. служит исковое заявление ООО "Южное направление" (в настоящее время принятое к производству Арбитражным судом Томской области) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Храмовым А.Г. ООО "Южное направление" заемных средств в размере 6 503 700руб. (N А67-5370/2011).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третье лицо, надлежащим образом и своевременно извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, приведенным в ней, и настаивал на ее удовлетворении.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Сауковым Александром Геннадьевичем и Храмовым Александром Геннадьевичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.04.2011, по условиям которого Сауков А.Г. продал Храмову А.Г. долю в уставном капитале ООО "Южное направление" в размере 30% за 3 500 000 руб.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора, с 25.04.2011 по 120 000 руб. ежемесячно, до 25 числа месяца, за который производится оплата, до полной оплаты, залога в силу закона не возникает.

На день рассмотрения спора сумма задолженности за период с апреля 2011 по сентябрь 2011 составила 720 000 руб., что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования исходя из отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору сторон. При этом отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011 недействительным.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011 удостоверен нотариусом города Томска Стояновой Л.Г. 12.04.2011.

Таким образом, доля в уставном капитале перешли к Храмову А.Г. с момента нотариального удостоверения договора от 12.04.2011 (статья 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Материалами дела, справкой банка о состоянии вклада Саукова А.Г. подтверждается факт неоплаты заявленных сумм и не оспаривается ответчиком (т.1, л.д.18).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной доли перед истцом в рамках договора сторон, правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания основного долга. Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом обстоятельств дела, арбитражный суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 13 695 руб. за период с 26.04.2011 по 03.10.2011.

При этом, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южное направление" от 12.04.2011, исходя из следующего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определятся по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что при заключении договора купли - продажи доли, Храмов А.Г. понимал, какую сделку и на каких условиях он совершает, доказательств обратного суду не представлено.

Не представлено также доказательств того, что Сауков А.Г. при совершении сделки умышленно скрывал информацию о реальной стоимости доли, либо умолчал какую-либо информацию о ее стоимости.

Факт того, сделка совершена для Храмова А.Г. на крайне невыгодных для него условиях, является недоказанным.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражным судом обоснованно отклонен довод Храмова А.Г. о том, что стоимость доли в уставном капитале, которая явилась предметом договора купли-продажи, является гораздо меньше, чем 3 500 000 руб. о чем Храмов А.Г. не знал на момент совершения сделки, поскольку и истец и ответчик являлись участниками общества и в равной степени обладали возможностью до заключения договора получить информацию о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли. Кроме этого, как следует из материалов дела, Храмов А.Г. ранее являлся директором общества, что также свидетельствует о его осведомленности о реальной стоимости доли.

Подлежит отклонению довод Храмова А.Г. о том, что участники общества ООО "Южное направление" оказывали давление на Храмова А.Г., в силу недоказанности.

Ссылки на то, что участники, в том числе и Сауков А.Г, угрожали подачей заявления о пересмотре дела N А67-8651/09 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявление уже подавалось, этим и воспользовался Сауков А.Г. при заключении сделки несостоятельны.

Главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лица, участвовавшего в деле обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Основания для пересмотра указаны в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, реализация либо отказ от реализации права на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, не может свидетельствовать о противоправности либо недобросовестности участвующих в деле лиц, Кроме того, Храмовым А.Г. не указано каким образом будут нарушены его права в результате пересмотра судебного акта по делу N А67-8651/09 с учетом того, Храмов А.Г. является участником общества ООО "Южное направление".

Утверждение апеллянта о том, что сама возможность подачи или не подачи заявления в суд свидетельствует о давлении на лицо, в отношении которого подается заявление, противоречит статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 26.10.2011 по делу N А67-4406/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Т.Е. Стасюк