Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2012 г. N 09АП-36639/11

город Москва

08 февраля 2012 г.

Дело N А40-37399/11-11-324

Резолютивная часть постановления объявлена: 01 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 08 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М.., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ОМЕГА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2011 года, принятое судьей О.В. Давыдовой по делу N А40-37399/11-11-324, по иску ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОГРН 1052600002180) к ООО "ОМЕГА"

(1087746710633), третьи лица: ОАО "Холдинг МРСК", ЗАО "ЦФР", ОАО "Ингушэнерго", ОАО "Карачаево-Черкескэнерго", ОАО "Севкавказэнерго", ОАО "Каббалкэнерго", ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания", ОАО "Калмэнергосбыт", Леонидзе Т.Д. о расторжении договора уступки прав (цессии) N 24-1/Ц10/2010 от 03.03.2010 г.., взыскании неосновательного обогащения 162.453.511 руб. 30 коп., и по встречному иску ООО "Омега" ( ОГРН 1087746710633, 127474, Москва, ул.Дубининская, д. 47,1) к ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОГРН 1052600002180, 119526, Москва, пр-к Вернадского, д.101, корп.3), третьи лица ОАО "Холдинг МРСК", ЗАО "Центр финансовых расчетов", ОАО "Ингушэнерго", ОАО "Карачаево-Черкескэнерго", ОАО "Севкавказэнерго", ОАО "Каббалкэнерго", ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания", ОАО "Калмэнергосбыт" о признании договора уступки прав (цессии) N 24-1/Ц-10/2010 от 03.03.2010 г.. недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - Лещинский Р.Л. по доверенности N 658/2011 от 30.12.201;

от ответчика:- Волкова М.А. по доверенности б/н от 08.07.2011 г..

от третьих лиц: - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Истец - Открытое акционерное общество " ОГК-2" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Омега" о расторжении договора цессии N 24-7/Ц10/2010 от 03.03.2010 г.., обязании ООО "ОМЕГА" возместить ОАО "ОГК-2" стоимость переданных ООО "ОМЕГА" прав требования долга в сумме 162.543.511 руб. 30 коп. по договору цессии (с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Заявленные требования основаны на ст. ст. 450, 452, 1102-1106 ГУ РФ тем, что ответчик свои обязательства по оплате стоимости приобретенных им по договору прав требования не исполнил, что привело к нарушению условий заключенного между ними договора. Ответчиком были заявлены встречные исковые требования, основанные на признание вышеуказанного договора недействительным на основании заключения данной сделки, подписанной неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2011 года исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Дело рассматривается в порядке п.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства третьих лиц.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 15.11.2011 года отменить, исковые требования оставить без удовлетворения.

Заявитель полагает, что договор уступки права был подписан от имени ООО "ОМЕГА" неуполномоченным лицом, тем самым у данного лица отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО "ОМЕГА", считает, что не является стороной по спорному договору. Также полагает, что судом не установлены права и обязанности лиц, участвующих в деле исходя из применимой нормы права.

Также в своей апелляционной жалобе указывает, что доказательства одобрения вышеуказанной сделки генеральным директором отсутствуют. Решения об одобрении данной крупной сделки с ОАО "ОГК-2" обществом не принималось.

Представитель ответчика, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований истца отказать, встречный иск удовлетворить.

Представитель истца ОАО "ОГК-2" доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не признал, представил возражения на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В представленных возражениях указал, что спорный договор цессии был исполнен в пользу ООО "ОМЕГА", и в данном случае ответчиком на его расчетный счет была перечислена денежная сумма в размере 162.453.511.30 рублей, которая ответчиком до настоящего времени не возвращена.

Дело в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и истцом был заключен договор уступки права (цессии) по договору купли-продажи N 24-1/Ц-10/2010, согласно которому цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает право требования долга к должникам (третьим лицам). Согласно, данного договора, права переходят к ответчику с момента заключения договора. Документы, подтверждающие задолженность были переданы ответчику, что подтверждается актом приема-передачи документов к спорному договору. Договором предусмотрено, что обязанность по оплате должна быть исполнена не позднее 6 месяцев с момента подписания акта приема-передачи документов, подтверждающих задолженность, а именно 03.09.2010.

Однако ответчиком обязанность по оплате стоимости приобретенных по договору прав требования не исполнил, на направленную в его адрес претензию относительно данного требования не ответил, в связи с чем, истец обратился в суд с требованием о расторжении договора.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор цессии был исполнен только со стороны ОАО "ОГК-2". Также материалами дела подтверждается, что в пользу ООО "ОМЕГА" по уступленным требованиям (в счет погашения) были перечислены должниками денежные средства в размере 162.453.511.30 рублей.

Заявитель указывает об отсутствии полномочий на подписание данной сделки, данный довод несостоятелен, ввиду того, что судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что признание незаконным назначения генерального директора не является основанием для признания подписанного им договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Согласно ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Отсюда следует, что требование заявителя о признании сделки недействительной является неправомерным, поскольку данные полномочия не оспаривались.

Относительно требований истца, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что им соблюдено требование на основании ст.ст. 450, 452 ГК РФ о расторжении договора.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

При подготовке к судебному разбирательству дела о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 03.03.2010 г.., заключенного между истцом и ответчиком, суд первой инстанции определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из ст.1103 ГК РФ, п. 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. " О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и как следствие указал на правомерность взыскания с ответчика денежного долга в размере 162.453.511.30 руб. в силу ст.ст. 1102,1104 ГК РФ. При этом суд первой инстанции указал, что исходя из доказанности факта получения данных денежных средств в данном конкретном случае, правового значения не имеет, подписана ли данная сделка неуполномоченным лицом, так как на момент совершения сделки полномочия директора никем не оспаривались, факт получения вышеуказанных денежных средств ответчиком установлен и подтверждается материалами дела, что ответчиком опровергнуто не было, и в силу закона становится должником по возврату таких денежных средств.

Довод заявителя о том, что решение об одобрении вышеуказанной сделки общим собранием общества не принималось, и что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении полномочий Леонидзе Т.Д., как генерального директора ООО "ОМЕГА", которые могут свидетельствовать о недействительности данного спорного договора, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в рамках настоящего дела рассматривалось требование истца о расторжении данного договора, истец, исполнивший обязательство по расторгнутому договору, и не получивший встречного предоставления от ответчика, вправе требовать возврата переданных последнему прав требований долга, что было согласовано данным договором.

Спорный договор был заключен до рассмотрения исков в рамках указанных дел N А40-111128/10-34-976 и А40-111131/10-111-676, споры о законности назначения генерального директора не велись. Полномочия подтверждались всеми имеющимися на момент совершения сделки документами и данными из ЕГРЮЛ.

Довод заявителя о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела, в части доказательств полномочий Леонидзе Т.Д совершать сделки от имени ООО "ОМЕГА", является несостоятельным, поскольку судами первой и апелляционной инстанций были исследованы все представленные сторонами доказательства.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства РФ.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции, правильно применив приведенные нормы права, пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания договора об уступке права (цессии) от 03.03.2010 г.. недействительным по заявленным основаниям не имеется. Поскольку ответчик вопреки положению п.1 ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2011 года по делу N А40-37399/11-11-324 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков